Kiedy może wygasnąć mandat członka zarządu?

Wygaśnięcie przez upływ czasu

Co do zasady członkowie zarządu spółki z o.o. powoływani są na czas określony (kadencję). W takiej sytuacji, w raz z (odpowiednio) przyjęciem sprawozdania za pierwszy pełny rok obrotowy pełnionej funkcji (w przypadku kadencji rocznej) lub przyjęciem sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (przy kadencji dłuższej niż rok).

Więcej: Kadencja członków zarządu spółki z o.o.

Wygaśnięcie z nagłej przyczyny

Poza upływem czasu, wygaśnięcie mandatu członka zarządu może również nastąpić z innych przyczyn:

1. śmierci członka zarządu;
2. złożenia rezygnacji;
3. odwołania przez uchwałę wspólników.

Norma jak najbardziej oczywista, pełnienie funkcji członka zarządu nie jest dziedziczne, wraz ze śmiercią członka zarządu wygasa z mocy prawa.

Nie można zmusić członka zarządu spółki z o.o. do pełnienia funkcji wbrew jego woli (np. z uwagi na trudną sytuację osobistą nie może kontynuować działalności). Rezygnację składa się na ręce pozostałych członków zarządu lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników. Należy przyjąć stanowisko, że nie można w umowie spółki wyłączyć tej możliwości. Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu umowy zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Ważne
Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Zobacz: Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki kapitałowej a ochrona pracownika

Odwołanie członka zarządu nie zwalnia go jednak ze wszystkich obowiązków i praw:

•  jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu,
• oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, finansowe, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej- a mandat członka zarządu

Orzeczenia zakazu prowadzenia działalności lub pełnienia funkcji w organach spółek może być zastosowany wobec osoby w dwóch przypadkach:

• postępowania upadłościowego (wobec osoby, która uniemożliwiała przeprowadzenie postępowania, ukrywała majątek spółki, działała na szkodę wierzycieli itp. – patrz art. 373 prawa upadłościowego
• postępowania karnego – odnośnie osób popełniających przestępstwa gospodarcze.

Uprawomocnienie się orzeczenia zakazu (na czas określony) wiążę się z utratą mandatu przez daną osobę we wszystkich spółkach w jakich działał (sąd orzekający przekazuje orzeczenie do właściwego sądu gospodarczego prowadzącego rejestr spółek). Do czasu wygaśnięcia zakazu- nie może podjąć zakazanej działalności (pod rygorem 3 lat pozbawienia wolności).

Zobacz: Spółka akcyjna