Zarząd w spółce partnerskiej

Spółka osobowa z organem zarządzającym

Spółki osobowe, jako tzw. ułomne osoby prawne co do zasady nie dysponują organami, wszystkie czynności związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentacją są domeną wspólników. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa wyjątki od tej zasady, jest to zarząd w spółce partnerskiej i rada nadzorcza w spółce komandytowo- akcyjnej (przy czym, w odróżnieniu od zarządu sp. p. jest to organ obowiązkowy jeśli jest więcej niż 25 akcjonariuszy). W przypadku ww. zarządu, jest to jedyna sytuacja, w której reprezentacja spółki może być powierzona w całości osobom trzecim (a nie wspólnikom).

Zobacz: Udział w zyskach spółki cywilnej

Jak wygląda zarząd w spółce partnerskiej

Kodeks spółek handlowych nie posiada szczegółowej regulacji dotyczącej zarządu spółki partnerskiej odsyłając w tym zakresie odpowiednio do art. 201-211 i art. 293-300 ksh (zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Oznacza to, pokrótce, że:

• zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę ( z pominięciem partnerów, chyba, że są jednocześnie członkami zarządu).
• zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
• do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
• członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Również kadencja zarządu ukształtowana jest na podstawie przepisów dot. spółki z o.o., podobnie jak możliwość ich odwołania, oraz odpowiedzialność z art. 299 ksh.

Zarząd musi być wskazany w umowie

Wprowadzanie zarządu do spółki partnerskiej jest odstępem od zasady reprezentowania i prowadzenia jej spraw przez partnerów (powołanie zarządu wyłącza ich uprawnienia w tym zakresie). Jako odstępstwo od reguły musi być więc podniesione w umowie spółki. Może to nastąpić pierwotnie (przy powstaniu spółki) jak i poprzez zmianę umowy w momencie jej podpisania.

Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich partnerów.

Zgłoszenie do rejestru

Członkowie zarządu spółki partnerskiej muszą być każdorazowo zgłaszani do sądu rejestrowego, wraz ze zgłoszeniem należy do wniosku załączyć notarialnie poświadczone wzory podpisów.

Zobacz: Prowadzenie egzekucji z majątku spółki cywilnej

Celowość powołania zarządu

Nie każda spółka partnerska potrzebuje zarządu. Ten jest pomocny, jeśli partnerzy wolą poświęcić się wykonywaniu zawodu, nie obciążając się bieżącym administrowaniem spółką- w tym celu powołując np. profesjonalistów spoza branży.

W przypadku niektórych wolnych zawodów, wewnętrzne regulaminy zakazują powierzania zarządu w całości osobom nie należącym do danej (lub pokrewnej) korporacji zawodowej.