Jakie są obowiązki rady nadzorczej w sp. z o.o.?

Kto powołuje?

Rada Nadzorcza powoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników na takich zasadach jak zarząd, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Kadencja zgodnie z kodeksem spółek handlowych trwa jeden rok, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi minimum 3 członków. Rada Nadzorcza jest obligatoryjna jeśli w spółce jest więcej niż 25 wspólników, zaś kwota kapitału zakładowego przekracza 500 000 zł. Rada pełni funkcje nadzorczą we wszystkich dziedzinach spółki np. może ona domagać się wyjaśnień od członków zarządu czy pracowników spółki.

Jakie obowiązki?

Obowiązki Rady Nadzorczej to:
1. Ocena sprawozdań zarządu składanego na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników co do zgodności z dokumentami i stanem faktycznym.
2. Ocena działań członków zarządu co do podziału zysków i strat.
3. Składanie corocznego sprawozdania ze swojej działalności.

Przeczytaj także: Komu udziela się absolutorium w spółce z o.o.?

Rada Nadzorcza wykonuje kontrolę w sposób kolegialny lub indywidualny. Z członkostwem w niej nie można łączyć jednocześnie funkcji:

• członka zarządu;
• prokurenta;
• likwidatora;
• kierownika zakładu i oddziału spółki;
• adwokata/radcy prawnego spółki;
• głównego księgowego.

Rada Nadzorcza może działać jedynie jeżeli jej skład osobowy jest co najmniej w liczbie minimalnej, wcześniej określonej w umowie spółki. Może on być również określony widełkowo. Na straży pełnego składu Rady Nadzorczej stoi zarząd spółki.

Kadencja

Kadencja w umowie spółki może być określona inaczej niż w kodeksie spółek handlowych (1 rok). Umowa może także rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej, przykładowo może stanowić, że:
1. członek Rady wskazany jej uchwałą może uczestniczyć w posiedzeniach zarządu bez prawa głosu;
2. poszczególni członkowie Rady sprawują nadzór nad poszczególnymi działami spółki;
3. wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą dla zarządu na utworzenie nowego oddziału lub przystąpienia do spółki nowego wspólnika;
4. Rada musi wyrazić zgodę na powołanie prokurentów;
5. Rada musi wyrazić zarządowi zgodę na zaciąganie zobowiązań powyżej określonej kwoty;
6. Rada ustala wynagrodzenie zarządu (lub zasady wynagradzania wynagrodzenie dla członków);
7. Rada ustala zasady wynagradzani pracowników spółki;
8. Rada może zawieszać członków zarządu, ale tylko z ważnych powodów, gdy umowa na to zezwala, przy jednoczesnym doprecyzowaniu tych powodów w umowie.

Polecamy serwis Windykacja

Uchwały

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach oraz poza nimi. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniami jest możliwe jeśli umowa tak stanowi. W trybie kurendy, tj. gdy projekt uchwały jest przesyłany wszystkim członkom jednocześnie, zaś członkowie głosują pisemnie, odsyłając następnie ten projekt. Poza posiedzeniami także drogą elektroniczną, po przesłaniu projektu uchwały i następnie odesłaniu go e-mailem.

Przy podejmowaniu uchwał na posiedzeniu jest wymagane kworum minimum 50% członków Rady Nadzorczej, przy czym wszyscy muszą być o tym posiedzeniu powiadomieni. Uchwały zapadają taką większością głosów jaką przewidziano w umowie lub regulaminie Rady Nadzorczej. Możliwe jest podejmowanie uchwał na posiedzeniu za pomocą innego członka Rady Nadzorczej, poprzez pisemne wskazanie, że głosuje tak czy inaczej, pod warunkiem że dana sprawa ujęta została w porządku obrad. Nie ma obowiązku ustalania porządku obrad, chyba że co innego wynika z regulaminu posiedzeń Rady Nadzorczej

Uchwała podjęta niezgodnie z uprawnieniami Rady Nadzorczej jest nieważna, ale może być zaskarżalna. Wtedy można zwołać Zgromadzenie Wspólników, które uchwałą zobowiąże Radę Nadzorczą do podjęcia stosownej uchwały.