Przedsiębiorca był pewien, że wygrał z urzędem. Wystarczyło milczenie organu administracyjnego. Ale ten wyrok NSA zmienił zasady - Prawo przedsiębiorców nie działa

• Milczące załatwienie sprawy – czym jest ta instytucja prawna?
• Wniosek o interpretację indywidualną w sprawie odpadów
• Stanowisko GIOŚ i umorzenie postępowania administracyjnego
• Wniosek o zaświadczenie o milczącym załatwieniu sprawy
• Skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
• Wyrok NSA – kluczowe rozstrzygnięcie dla przedsiębiorców
• Znaczenie wyroku NSA dla praktyki stosowania prawa
• Praktyczne implikacje dla przedsiębiorców
• Instytucja milczącego załatwienia sprawy nie jest absolutna

Milczące załatwienie sprawy – czym jest ta instytucja prawna?

Instytucja milczącego załatwienia sprawy to jedno z narzędzi prawnych mających chronić przedsiębiorców przed przewlekłością postępowań administracyjnych. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, każdy przedsiębiorca może złożyć wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

Co istotne, interpretację indywidualną organ powinien wydać bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 30 dni od dnia wpływu kompletnego i opłaconego wniosku. Jeżeli organ nie dotrzyma tego terminu, przepisy przewidują szczególny skutek – uznaje się, że została wydana interpretacja stwierdzająca prawidłowość stanowiska przedsiębiorcy przedstawionego we wniosku. Jest to właśnie milczące załatwienie sprawy, które ma mobilizować organy administracji do sprawnego działania.

Przedsiębiorcy często postrzegają tę instytucję jako swojego rodzaju „automatyczną wygraną" w przypadku bezczynności urzędu. Praktyka pokazuje jednak, że sytuacja prawna bywa znacznie bardziej skomplikowana, o czym przekonała się spółka będąca stroną omawianego postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.

Wniosek o interpretację indywidualną w sprawie odpadów

Sprawa, która trafiła ostatecznie przed Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoczęła się w kwietniu 2023 roku. Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie złożyła do Głównego Inspektora Ochrony Środowiska wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Przedmiotem wniosku było wyjaśnienie statusu prawnego brykietu z ligniny pohydrolitycznej, który spółka planowała wwieźć na terytorium Polski z Białorusi.

Spółka przedstawiła stanowisko, zgodnie z którym lignina pohydrolityczna stanowi biomasę w rozumieniu ustawy o odnawialnych źródłach energii, a brykiet z niej wytworzony spełnia wymagania jakościowe dla paliwa stałego. W konsekwencji – zdaniem wnioskodawcy – produkt ten nie powinien być klasyfikowany jako odpad w rozumieniu ustawy o odpadach, a tym samym nie powinny mieć zastosowania przepisy regulujące międzynarodowe przemieszczanie odpadów.

Kwestia ta miała dla spółki fundamentalne znaczenie biznesowe. Klasyfikacja towaru jako odpadu wiązałaby się z koniecznością uzyskania odpowiednich zezwoleń oraz uiszczenia stosownych opłat, w tym opłaty skarbowej sięgającej nawet 14000 złotych za zezwolenie na obrót odpadami z zagranicą.

Stanowisko GIOŚ i umorzenie postępowania administracyjnego

Główny Inspektor Ochrony Środowiska nie rozpatrzył jednak wniosku merytorycznie w terminie 30 dni przewidzianym przez ustawę Prawo przedsiębiorców. Zamiast tego, w dniu 2 sierpnia 2023 roku organ wydał decyzję o umorzeniu postępowania jako bezprzedmiotowego.

W uzasadnieniu decyzji o umorzeniu postępowania GIOŚ wskazał, że spółka nie jest podmiotem uprawnionym do wystąpienia z wnioskiem o interpretację indywidualną na podstawie przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców. Organ argumentował, że art. 34 ust. 1 tej ustawy dotyczy wyłącznie przedsiębiorcy zobowiązanego do świadczenia daniny publicznej.

Kluczowym elementem argumentacji organu było wskazanie, że w przypadku przywozu odpadów z Białorusi na terytorium Polski, to białoruski podmiot (producent brykietu) występowałby w roli „zgłaszającego" w rozumieniu przepisów o międzynarodowym przemieszczaniu odpadów. Polska spółka byłaby jedynie „odbiorcą". W konsekwencji to podmiot białoruski, a nie spółka X., byłby zobowiązany do uiszczenia opłaty skarbowej za zezwolenie na obrót odpadami z zagranicą.

Organ uznał zatem, że nie zostały spełnione przesłanki podmiotowe do wydania interpretacji indywidualnej, gdyż wnioskodawca nie wykazał, iż to na nim ciąży obowiązek świadczenia daniny publicznej związanej z przedmiotem wniosku.

Wniosek o zaświadczenie o milczącym załatwieniu sprawy

Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem organu. Jeszcze przed wydaniem decyzji o umorzeniu postępowania, dostrzegając upływ 30-dniowego terminu przewidzianego w art. 34 ust. 12 ustawy Prawo przedsiębiorców, w dniu 10 lipca 2023 roku złożyła wniosek o wydanie zaświadczenia o milczącym załatwieniu sprawy.

Spółka argumentowała, że skoro organ nie wydał interpretacji indywidualnej w ustawowym terminie 30 dni, to zgodnie z przepisami należy uznać, że w dniu 6 maja 2023 roku została automatycznie wydana interpretacja stwierdzająca prawidłowość stanowiska przedsiębiorcy. W takim przypadku organ powinien wydać zaświadczenie potwierdzające ten fakt na podstawie art. 122f § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego.

Główny Inspektor Ochrony Środowiska odmówił jednak wydania wnioskowanego zaświadczenia. Organ wskazał, że postępowanie w sprawie interpretacji indywidualnej zostało zakończone decyzją o umorzeniu, a nie w trybie milczącego załatwienia sprawy. W konsekwencji brak było podstaw prawnych do wydania zaświadczenia, o które wnosiła spółka.

Skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie

Spółka zaskarżyła postanowienie o odmowie wydania zaświadczenia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd I instancji wyrokiem z dnia 14 maja 2024 roku oddalił jednak skargę, uznając ją za bezzasadną.

W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał, że istnieje ścisły związek między niniejszym postępowaniem a równolegle prowadzoną sprawą dotyczącą umorzenia postępowania w przedmiocie interpretacji indywidualnej. Sąd podkreślił, że w odrębnym postępowaniu ustalono, iż spółka nie jest podmiotem uprawnionym do wystąpienia z wnioskiem o interpretację indywidualną na podstawie art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców.

Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że skoro przepis art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców nie miał zastosowania do skarżącej spółki, to wynikający z art. 34 ust. 12 tej ustawy 30-dniowy termin nie mógł wiązać organu. W konsekwencji upływ tego terminu nie pociągał za sobą skutku w postaci milczącego załatwienia sprawy.

Sąd podkreślił, że spółka nie mogła tylko z samego faktu upływu terminu do wydania interpretacji wywodzić korzystnych dla siebie skutków prawnych. Wydanie pozytywnego dla spółki rozstrzygnięcia stanowiłoby w ocenie Sądu nadużycie prawa.

Wyrok NSA – kluczowe rozstrzygnięcie dla przedsiębiorców

Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, podnosząc liczne zarzuty naruszenia prawa materialnego oraz przepisów postępowania. Zarzucała między innymi błędną wykładnię art. 34 ust. 12 ustawy Prawo przedsiębiorców oraz niewłaściwe zastosowanie przepisów dotyczących milczącego załatwienia sprawy.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 25 listopada 2025 roku oddalił skargę kasacyjną. W uzasadnieniu orzeczenia NSA sformułował kluczową tezę mającą istotne znaczenie dla wykładni przepisów o milczącym załatwieniu sprawy w kontekście interpretacji indywidualnych.

Sąd wskazał, że jeżeli doszło do umorzenia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej jako bezprzedmiotowego, a decyzja wydana w tym przedmiocie stała się prawomocna, to nie można uznać, że sprawa została zakończona w trybie milczącego załatwienia sprawy. W takiej sytuacji nie można też wydać przedsiębiorcy zaświadczenia potwierdzającego milczące załatwienie sprawy.

Znaczenie wyroku NSA dla praktyki stosowania prawa

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego ma fundamentalne znaczenie dla przedsiębiorców składających wnioski o interpretacje indywidualne. Orzeczenie to wyznacza granice stosowania instytucji milczącego załatwienia sprawy i wskazuje, że nie jest to mechanizm działający automatycznie w każdej sytuacji.

Przede wszystkim wyrok NSA wskazuje, że organ administracji może skutecznie zablokować zastosowanie trybu milczącego załatwienia sprawy poprzez wydanie decyzji o umorzeniu postępowania. Jeżeli organ uzna, że nie zostały spełnione przesłanki do merytorycznego rozpatrzenia wniosku – na przykład przesłanki podmiotowe – może umorzyć postępowanie jako bezprzedmiotowe.

W takiej sytuacji przedsiębiorca nie może skutecznie powoływać się na upływ 30-dniowego terminu i domagać się zaświadczenia o milczącym załatwieniu sprawy. Nawet jeśli decyzja o umorzeniu została wydana po upływie tego terminu, to sam fakt jej wydania i uprawomocnienia się wyklucza możliwość uznania, że sprawa zakończyła się milcząco.

Praktyczne implikacje dla przedsiębiorców

Z wyroku NSA wynikają istotne wnioski praktyczne dla przedsiębiorców planujących składanie wniosków o interpretacje indywidualne. Przede wszystkim należy zwrócić szczególną uwagę na prawidłowe wykazanie spełnienia przesłanek podmiotowych, czyli legitymacji do wystąpienia z takim wnioskiem.

Zgodnie z art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców, wniosek o interpretację indywidualną może złożyć przedsiębiorca, z którego działalnością wiąże się obowiązek świadczenia daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Przedsiębiorca we wniosku musi wykazać, że to właśnie on – a nie inny podmiot – jest lub będzie zobowiązany do takiego świadczenia w związku ze stanem faktycznym opisanym we wniosku.

W przypadku transakcji transgranicznych lub złożonych struktur biznesowych ustalenie, na kim ciąży obowiązek świadczenia daniny publicznej, może nie być oczywiste. Jak pokazuje omawiana sprawa, organ może zakwestionować legitymację wnioskodawcy i umorzyć postępowanie, pozbawiając przedsiębiorcę możliwości skorzystania z ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnej potwierdzonej przez organ w sposób milczący.

Instytucja milczącego załatwienia sprawy nie jest absolutna

Wyrok NSA potwierdza, że instytucja milczącego załatwienia sprawy nie działa w sposób absolutny i automatyczny. Nie wystarczy sam upływ ustawowego terminu, aby móc skutecznie powoływać się na domniemanie prawidłowości stanowiska przedsiębiorcy.

Jeżeli organ podejmie działania zmierzające do zakończenia postępowania w inny sposób – nawet po upływie 30-dniowego terminu – przedsiębiorca musi liczyć się z tym, że to właśnie decyzja organu, a nie milczące załatwienie sprawy, będzie podstawą rozstrzygnięcia. Dopóki taka decyzja (lub postanowienie) nie zostanie skutecznie wzruszona w trybie odwoławczym lub sądowym, będzie ona wiążąca i wykluczy możliwość powołania się na milczące załatwienie sprawy.