Spółki

W praktyce obrotu gospodarczego przedsiębiorcy starają się wykorzystywać we wzajemnych relacjach - jako swoistą technikę negocjacyjną - groźbę zainicjowania postępowania upadłościowego. Zachowaniom tego typu sprzyjają mało precyzyjne przepisy, zgodnie z którymi nawet obiektywnie zdrowa spółka może wypełniać przesłanki do ogłoszenia jej upadłości.

Jestem wspólnikiem w spółce cywilnej handlującej armaturą łazienkową. Z początkiem 2009 r. chcemy dokonać połączenia naszej spółki cywilnej ze spółką z o.o. Czy można wnieść jako pokrycie udziałów w spółce z o.o. przedsiębiorstwo prowadzone w formie spółki cywilnej?

Ostatnio dużo słyszy się o pomysłach uchwalenia upadłości konsumenckiej, która ma ochronić nadmiernie zadłużone osoby. Kryzys na rynkach walutowych i niezbyt dobre perspektywy gospodarcze powodują jednak, że nie tylko konsumenci, ale przede wszystkim przedsiębiorcy obawiają się o swą płynność finansową.

Jeden ze wspólników spółki cywilnej „Kasjopea” zawarł w imieniu spółki umowę dostawy. Na skutek komplikacji finansowych wspólnik ten został przez sąd uznany za upadłego, a firma dostarczająca towary pozwał do sądu tylko i wyłącznie innego wspólnika, domagając się spłaty całości zadłużenia wraz z odsetkami. Czy pozwany wspólnik musi spłacić całość zadłużenia?

Co ma się od przyszłego roku zmienić w przepisach kodeksu spółek handlowych regulujących uczestnictwo akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach, zasady udzielania pełnomocnictw do głosowania oraz prawa drobnych akcjonariuszy i rady nadzorczej?

Ceną względnej niezależności członków zarządu spółki z o.o. jest ponoszenie prawnej odpowiedzialności za swoje działania. Jest to o tyle istotne, że działania te są skuteczne, nawet gdy przekraczają zakres kompetencji ustalony w umowie spółki.

Spółka z o.o. przekształca się w spółkę akcyjną. Jaki ma to wpływ na relacje z dotychczasowymi kontrahentami spółki? Czy przekształcona spółka będzie musiała występować ponownie o koncesje, zezwolenia?

Prowadziliśmy działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej. Ze względu na kilka czynników od nas niezależnych musieliśmy zaprzestać prowadzenia tej działalności. Nasi wierzyciele wstąpili na drogę sądową i domagają się zapłaty należności. Majątek spółki jest zbyt mały, by spłacić wszystkich. Czy w takim przypadku spółka może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości?

Niekiedy w praktyce zdarza się, że zachodzi potrzeba przeniesienia przedsiębiorstwa i wniesienia go jako aportu do spółki. Dzieje się tak nie tylko w przypadku likwidacji firmy, ale również przy jej przekształceniu.

Czy udział może być zbyty pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu? Czy umowa spółki może ograniczyć lub zabronić zbycia udziału? Na czym polega powiernicze zbycie udziału? Czy powierzający - zbywca może przenieść na pożyczkodawcę udziały pod warunkiem?

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. nie jest jednoznaczna z pozbawieniem możliwości dochodzenia swoich roszczeń. Za zobowiązania spółki odpowiadają wówczas solidarnie z nią członkowie zarządu.

Czy można wyłączyć na kilka lat zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Mamy następujący problem. W czerwcu 2008 r. zawiązaliśmy spółkę z o.o. Obecnie dokonaliśmy już zakupu sprzętu i wynajęliśmy lokal na działalność. Kto powinien złożyć i podpisać wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru?

Członkowie zarządu, rady nadzorczej i likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone spółce.

Przedmiotem artykułu jest analiza wybranych zagadnień związanych z upoważnieniem zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego1. Kapitał docelowy, jak pokazały liczne przykłady praktyczne, stanowi przydatny instrument uelastycznienia sposobu pozyskiwania przez spółkę nowych wkładów na kapitał, zarówno ze względu na skrócenie czasu ich pozyskania, ograniczenie kosztów, jak i uodpornienie procesu podwyższenia na ewentualne zaskarżenie decyzji o podwyższeniu przez akcjonariusza.

Regulacje kodeksu spółek handlowych poświęcone funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają liczne przepisy, które mają chronić interesy wspólników. Najczęstszą konstrukcją tego rodzaju jest konieczność uzyskiwania przez zarząd zgody zgromadzenia wspólników na istotne dla bytu spółki czynności.

Od 5 października 2008 r. spółka akcyjna będzie mogła nabywać własne akcje o wartości nominalnej nieprzekraczającej w sumie 20% kapitału zakładowego. W określonych przez Kodeks spółek handlowych przypadkach zarząd spółki akcyjnej będzie mógł odstąpić od badania przez biegłego rewidenta aportów. Takie zmiany zawiera najnowsza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych.

Jaka jest odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i czy istnieje możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności?

Przedsiębiorcy uważają, że mimo istnienia przepisu (art. 431 par. 1 kodeksu cywilnego) mówiącego, że firma powinna dostatecznie odróżniać każdą spółkę od innych, legalnie działających na tym samym rynku, nie ma jasnych kryteriów rejestracji nazw podmiotów gospodarczych. Podają przykłady rejestracji firmy XY sp. j. i XY spółki z o.o. lub akcyjnej. Pytają, kiedy taką - ich zdaniem - mylącą firmę sądy rejestrowe wpiszą do KRS, a kiedy nie?

Czy w sytuacji, gdy osoba pełniąca obowiązki organów spółki z o.o. nie ma odpowiedniego wykształcenia lub doświadczenia potrzebnego do reprezentowania spółki, to powierzenie jej tej funkcji może być traktowane jako naruszenie wymaganej staranności i sumienności?

Z samej swej natury spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym o charakterze trwałym, który ma zapewnić wspólnikom czerpanie zysków przez dłuższy okres. Nie zawsze będzie to jednak możliwe i wtedy aktualizuje się konieczność unicestwienia spółki przez wypowiedzenie bądź też wystąpienie wspólnika w tym trybie ze spółki.

Jak odpowiada wspólnik spółki jawnej za zobowiązania tej spółki? Kiedy małżonkowie mogą powoływać się na rozszerzenie, ograniczenie lub wyłączenie wspólności majątkowej? Jakie są przesłanki odpowiedzialności majątkiem wspólnym?

Ile czasu mają likwidatorzy na zgłoszenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego?

W spółce jawnej czy partnerskiej każdy wspólnik może sam, w imieniu spółki, zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Po zajęciu udziału w spółce z o.o. wspólnikowi nie wolno ani rozporządzać udziałem, ani go obciążać, ani też pobierać żadnych świadczeń należnych z udziału. Ucieczka wspólnika przed egzekucją w drodze sprzedaży udziału jest znacznie utrudniona.

Spółka z o.o. została zawiązana przez 7 wspólników (podział udziałów prawie równy: 5 osób po 14 udziałów, 2 - po 15 udziałów). Współpraca układa się prawidłowo pomiędzy sześcioma, siódmy tej współpracy odmawia (obraził się, ponieważ nie został wybrany na prezesa). De facto działa na szkodę spółki (kłótnie, pomówienia, insynuacje...). Oświadczył wspólnikom na walnym zgromadzeniu, że swoje udziały sprzedaje znajomemu. W umowie spółki jest postanowione, że wspólnicy spółki mają prawo pierwokupu oraz że na sprzedaż udziałów osobie z zewnątrz musi być wyrażona zgoda. Sytuacja jest patowa: wspólnicy udziałów nie odkupią, bo nie mają na to środków i nie chcą też mieć w spółce osoby, o której nic nie wiedzą i której nie znają. Co robić w takiej sytuacji? Jak zgodnie z prawem pozbyć się niewygodnego wspólnika? Czy można zastosować art. 199 § 1 k.s.h. (umorzenie przymusowe), jeśli w umowie spółki taka możliwość nie została zapisana?

Bilans spółki z o.o. sporządzony przez zarząd wykazał stratę 140 000 zł. Kapitał zakładowy to 200 000 zł, kapitały rezerwowe - 20 000 zł. Zarząd zwołał zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Uchwała taka nie została przegłosowana. Jaka jest procedura likwidacji tej spółki z o.o.?

Jak można skutecznie podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. w przypadku sporu pomiędzy udziałowcami?

Prowadzę niewielką spółkę jawną i zastanawiam się nad przyobleczeniem działalności w bardziej zaawansowaną formę. Czy warto jest przekształcić ją w spółkę z o.o.? Jak tego dokonać? Jakie korzyści płyną z ograniczonej odpowiedzialności za długi i czy trzeba podpisywać przekształcenie u notariusza?

Mój mąż jest wspólnikiem w spółce z o.o. Chce się wycofać z interesu i sprzedać swoje udziały. Na walnym zgromadzeniu wspólników zaproponowano mu odprzedaż tych udziałów spółce w celu ich umorzenia. Ponieważ jest to mała firma z niewielkimi obrotami, zaproponowano mu równocześnie, że w przypadku sprzedaży należna kwota zostanie mu wypłacona np. w dziesięciu miesięcznych ratach.

Sądy, rozpatrując powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie art. 425 par. 1 kodeksu spółek handlowych, coraz częściej stają przed poważnym problemem prawnym, czy możliwe jest stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały tylko w części.

Czy spółka jawna, której roczne sprawozdanie finansowe nie podlega badaniu, ma obowiązek składać roczne sprawozdanie finansowe w sądzie rejestrowym?

Jakie są sposoby prowadzenia egzekucji z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Które świadczenia związane z udziałem są objęte skutkami zajęcia? W jaki sposób następuje zaspokojenie dłużnika?

Majątek wspólny wspólników spółki cywilnej jest objęty w szczególny sposób ukształtowaną ochroną. Jednak ze względu na to, że nie jest on majątkiem odrębnego podmiotu prawa, nie można go całkowicie wyłączyć z zasięgu roszczeń wierzyciela wspólnika.

Czy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej może być osoba prawna, np. fundacja?

Nawet jeśli nabywcy udziałów działają w dobrej wierze oraz dochowają należytej staranności w zakresie sprawdzenia, czy wszelkie wymagane zezwolenia korporacyjne zostały udzielone, nie mogą być oni pewni skuteczności przeprowadzanej transakcji.

Czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników? Komu przysługuje takie uprawnienie?

Na czym polega funkcjonowanie spółki cichej i jakie są jej największe zalety?

Jakie zasady obowiązują przy ustalaniu kwoty zysku, który może być przeznaczony do podziału między wspólników w ramach dywidendy?

Zdarza się, że w ramach jednej spółki zaczynają funkcjonować dwa zarządy. Jakie okoliczności wywołują zwykle takie sytuacje?

Kiedy zarząd spółki z o.o. ma obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Czy obowiązuje go jakiś maksymalny termin, którego nie można przekroczyć?

O zgromadzeniach wspólników spółki z o.o. można zawiadamiać pocztą elektroniczną. Adresat musi się jednak na to zgodzić i podać adres.

Dla wielu spółek cywilnych zarówno 2006, jak i 2007 rok był pomyślny. Z tego powodu przez te dwa kolejne lata osiągnęły one wartość przychodów powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. W większości spółek cywilnych rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W związku z tym 31 marca upływa dla nich termin, jaki mają na dokonanie zgłoszenia przekształcenia w spółki jawne. Co przesądza o tym, że spółka jest już spółką jawną?

Spółka cywilna jest z samej swej istoty pomyślana jako forma prawna prowadzenia działalności w niewielkim rozmiarze. Na pewnym etapie konieczną może okazać się transformacja spółki i przekształcenie jej w bardziej zaawansowane stadium.

Od 1 stycznia 2008 r. obowiązuje nowa polska klasyfikacja działalności. Do 31 grudnia 2009 r. zarejestrowani, w oparciu o wcześniejsze PKD, mają obowiązek zaktualizować wszelkie wpisy w rejestrach urzędowych.

Kto reprezentuje spółkę w przypadku zawierania przez nią umowy z członkiem jej zarządu? Czy dotyczy to wszystkich umów? Jaką formę powinno mieć pełnomocnictwo?

Wspólnicy spółki cywilnej są na zasadzie współwłasności łącznej właścicielami działki, na której znajduje się siedziba przedsiębiorstwa. Rozszerzając działalność, chcieliby zmodyfikować umowę spółki i od 1 maja 2008 r. przyjąć nowego wspólnika. Jak wyglądają przekształcenia własnościowe na nieruchomości? Czy przyjęcie nowego wspólnika wymaga zachowania formy aktu notarialnego i ujawnienia zmian własności w księdze wieczystej?

Kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie może on jednak żądać zwrotu rzeczy wniesionych do spółki na własność tytułem wkładu.

Wierzyciel może domagać się zwrotu długu od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej - np. od tego, który daje najlepszą gwarancję spłaty zadłużenia. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto wziąć to pod uwagę.

Obowiązki zarządu niewypłacalnej spółki kapitałowej

Pokrycie udziałów w spółce z o.o.

Upadłość wspólnika spółki cywilnej

Gdy spółka cywilna ma długi

Nowe przepisy unijne o spółkach akcyjnych

Zarząd odpowiada za swoje działania osobistym majątkiem

Jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Spółka cywilna a upadłość

Przedsiębiorstwo spółki cywilnej jako aport

Zbycie udziałów a powiernicze zbycie udziałów w spółce z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Jak kupować udziały w spółce z o.o.

Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS

Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o odszkodowanie

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Transakcje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością narażone na nieważność

Jakie zmiany dla spółek akcyjnych wprowadza najnowsza nowelizacja k.s.h.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

O czym pamiętać, składając wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego

Odpowiedzialność cywilna organów w spółce z o.o.

Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej

Odpowiedzialność małżonka-wspólnika za zobowiązania spółki jawnej

W jaki sposób zlikwidować spółkę z o.o.

Kto jest uprawniony do podpisania aktu notarialnego w spółce osobowej

Egzekucja z udziału w spółce z o.o.

Jak, zgodnie z prawem, pozbyć się niechcianego wspólnika

Jak zlikwidować przynoszącą straty spółkę z o.o.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy

Czy warto przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w celu ich umorzenia

Czy sąd może stwierdzić nieważność części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Czy spółka jawna musi składać sprawozdanie finansowe do KRS?

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o.

Skutki wypowiedzenia udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika

Jak założyć i prowadzić spółkę komandytowo-akcyjną

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Jakie są zasady funkcjonowania spółki cichej

W jaki sposób wspólnicy spółki z o.o. mogą korzystać z zysku

Jakie są skutki funkcjonowania dwóch zarządów w spółce kapitałowej

Jak zwołać zwyczajne walne zgromadzenie w spółce z o.o.

Jak zawiadamiać wspólników spółki o zgromadzeniach

Jak przekształcać spółkę cywilną w spółkę jawną

Jak przekształcić spółkę cywilną

Czy w związku z wprowadzeniem nowych kodów PKD należy zmienić umowę spółki

Umowy między spółką kapitałową a członkiem zarządu

Niepodzielny majątek spółki cywilnej

Kto zwołuje zgromadzenie wspólników w spółce

Skutki wypowiedzenia udziału przez wspólnika

Za długi wspólnicy odpowiadają solidarnie