Spółki

Kodeks spółek handlowych, stanowiący podstawę funkcjonowania kapitałowych spółek prawa handlowego (tj. spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych), nie rozstrzyga jednoznacznie, w jakiej formie mogą być zatrudniane osoby mające pełnić funkcje członków zarządu tych spółek. Powoduje to, że w praktyce do zatrudnienia członków zarządu stosowane są różne podstawy prawne, w tym też różnego rodzaju umowy o pracę.

Każda spółka akcyjna działa poprzez swoje organy. Jednym z nich jest organ nadzoru, czyli rada nadzorcza, która składa się z co najmniej trzech, a w spółkach notowanych na giełdzie – co najmniej pięciu członków. Podstawową formą wykonywania przez radę nadzoru nad działalnością spółki są posiedzenia, na których podejmuje ona decyzje w formie uchwał.

Zamierzam założyć z trzema osobami spółkę cywilną. Kolega chciałby wnieść jako wkład do spółki własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego. Czy jest to w ogóle możliwe? Słyszałem, iż trzeba być jednocześnie członkiem spółdzielni mieszkaniowej, aby móc nabyć takie prawo. Czy nadal to jest aktualne?

W przypadku niewypłacalności spółki z o.o. wierzyciele często nie mogą przeprowadzić skutecznej egzekucji z jej majątku. W takiej sytuacji mogą zaspokoić się z majątku członków zarządu.

Dwuosobowa spółka cywilna ma zamiar wystąpić z pozwem przeciw pracownikowi o odszkodowanie za niezasadne rozwiązanie umowy o pracę na czas nieokreślony w trybie art. 55 § 11 k.p. W tym celu postanowiono zatrudnić radcę prawnego, jednak podczas wystawiania pełnomocnictwa powstał problem związany z nieobecnością jednego ze wspólników w kraju. Czy pełnomocnictwo wystawione przez jednego wspólnika będzie skuteczne?

Czy w statucie spółki można wprowadzić ograniczenia co do ustanawiania pełnomocników na walnym zgromadzeniu? Kiedy możliwe jest udzielenie przez pełnomocnika dalszego pełnomocnictwa? W jakiej formie należy udzielać pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu?

Członka zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. W razie naruszenia tego zakazu spółka jako pracodawca może zastosować wobec członka zarządu różnego rodzaju środki związane ze stosunkiem pracy lub odpowiedzialnością odszkodowawczą.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania.

Proszę o informację jak obecnie, tzn. po wejściu w życie najnowszej nowelizacji kodeksu spółek handlowych, przedstawia się kwestia badania planu połączenia i planu podziału przez biegłego.

Spółka jawna należy do jednej z najchętniej wybieranych form działalności gospodarczych. Niekiedy jednak z rozmaitych przyczyn współpraca między wspólnikami nie układa się najlepiej. Konieczne może okazać się wtedy pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki w celu zabezpieczenia interesów pozostałych wspólników.

W czasach kryzysu osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą często planują jej zinstytucjonalizowanie. Świetnym narzędziem nadającym się do tego celu jest spółka cywilna.

W jakich przypadkach akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną? Które głosy oddane korespondencyjnie należy uwzględniać przy ustalaniu wyników głosowania? Czy akcjonariusz głosujący korespondencyjnie może odwołać swoje oświadczenie?

Czy akcjonariusz spółki publicznej może obecnie przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia? Które osoby mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej?

Jak powinniśmy przeprowadzić likwidację spółki jawnej? Środki trwałe będą przeniesione do firm jednoosobowych prowadzonych na własny rachunek przez wspólników spółki jawnej. Czy przeniesienia należy dokonać na podstawie sprzedaży i wystawić fakturę VAT?

Od 1 sierpnia 2009 r. ograniczone prawo głosu mogą mieć akcjonariusze dysponujący już powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce akcyjnej. Ograniczenie takie spółka akcyjna musi ująć w statucie. Wprowadzona zmiana ma na celu eliminację niepożądanego zjawiska koncentracji kontroli w spółkach.

Spółka komandytowo-akcyjna stanowi formę mieszaną spółki handlowej. Na jej konstrukcję prawną składają się zarówno elementy spółki osobowej, tj. spółki komandytowej, jak i elementy spółki kapitałowej, tj. spółki akcyjnej. Do tych ostatnich należy przede wszystkim istnienie w spółce akcjonariuszy oraz obowiązkowe utworzenie walnego zgromadzenia.

Proszę o informację, czy know-how może być przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Od 3 sierpnia 2009 r. akcjonariusze zyskają szereg uprawnień, w tym do zwoływania i udziału w walnych zgromadzeniach. Zostanie także wzmocniona pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Przypominamy, jakie zmiany wprowadza ustawa z 5 grudnia 2008 r. nowelizująca Kodeks spółek handlowych oraz ustawę o obrocie instrumentami finansowymi.

W jakim przypadku członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania tej spółki? Czy mogą oni podnosić zarzut przedawnienia, który przysługiwałby spółce?

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik spółki osobowej nie otrzymuje wynagrodzenia. Spółka może jednak zawrzeć umowę o pracę ze swoim wspólnikiem, chyba że przedmiotem umowy jest prowadzenie spraw spółki lub jej reprezentacja.

Wniesienie przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą jako wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego rodzi różnorakie skutki prawne, zarówno dla samego przedsiębiorstwa będącego przedmiotem aportu, spółki, do której ten aport jest wnoszony, jak też i dla osób trzecich, będących stronami stosunków prawnych tak spółki, jak i przedsiębiorstwa.

Odwołany członek zarządu nie ma prawa do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Nie ma takiego prawa, nawet gdy na mocy tej uchwały nie otrzymał absolutorium.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 25 000 zł Nasza spółka przekształca się obecnie w spółkę akcyjną, w której minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 100 000 zł. Czy to oznacza, że spółka nie może się przekształcić w spółkę akcyjną? Czy konieczne jest wcześniejsze podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.? Czy muszę przenieść na kapitał zakładowy spółki przekształcanej wszystkie oszczędności spółki z o.o.?

Wspólnie ze szwagrem prowadzimy spółkę cywilną. Chcemy przekształcić się w spółkę jawną. Słyszeliśmy, że procedura jest długotrwała i zawiła. Czy obowiązują nas te same zasady, które dotyczą dużych spółek handlowych?

Przy okazji stosowania wielu przepisów prawnych związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych wciąż pojawiają się bardzo ważne pytania i wątpliwości, których rozwiązanie ma istotny wpływ na całe prawo gospodarcze. Jednym z takich problemów jest zakres umocowania prokurenta do podejmowania czynności w imieniu przedsiębiorcy i związane z tym pytanie, czy prokurent może występować w imieniu spółki handlowej przed sądem rejestrowym bez konieczności uzyskania dodatkowego, specjalnego upoważnienia w tym celu.

Czy udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może sprzedać wszystkie swoje udziały osobie, która nie ma obywatelstwa polskiego? Czy są jakieś ograniczenia prawne przy tego rodzaju transakcjach?

Spółka jawna ma zamiar kupić hektarową działkę w celu umiejscowienia tam magazynów firmy. Wartość transakcji to 130 000 zł. Czy w tym celu potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników (zwłaszcza tych „nieaktywnych”)?

Roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Bez zatwierdzenia podział zysku jest nieważny. Dlatego bardzo istotna jest wiedza, kto ma pełnić funkcję organu zatwierdzającego.

Spółka jawna prowadząca działalność transportową składa się z dwóch wspólników. Ponieważ wspólnicy są w ciągłych rozjazdach, jeden z nich chciałby ustanowić prokurenta do załatwiania spraw w Warszawie. Czy potrzebuje do tego zgody drugiego wspólnika?

W grudniu 2008 r. podpisaliśmy umowę spółki jawnej (4 wspólników). Kupiliśmy też trochę sprzętu i zawarliśmy kilka umów z kontrahentami. Obecnie spółka jest już normalnie funkcjonującą firmą, a jeden z kontrahentów domaga się zapłaty (i to tylko ode mnie – pismo z 23 marca 2009 r.) za zakupiony przed wpisem do rejestru towar. Czy mogę odmówić? Powinna przecież płacić spółka albo wszyscy wspólnicy po części.

Sąd odmówił rejestracji spółki jawnej w uzasadnieniu podając, że na terenie województwa działa już spółka, która ma podobną nazwę. Z poczynionych przez wspólników jawnych ustaleń wynika, że konkurencyjna spółka działa w innej branży niż przedsiębiorstwo, które chcieli zarejestrować. Czy sąd miał prawo odmówić rejestracji ze względu na podobieństwo nazwy?

Jestem jednym ze wspólników w spółce jawnej. Ostatnio braliśmy udział w przetargu na dostawę żywności i przegraliśmy o 0,8 pkt. Uważamy, że nasza oferta została niesłusznie odrzucona z uwagi na brzmienie art. 89 ust. 1 p.z.p. Chcemy wynająć prawnika, żeby sporządził protest i poprowadził postępowanie odwoławcze. Czy pełnomocnictwo musi być podpisane przez wszystkich czterech wspólników?

Tytuł niniejszego artykułu może być rozumiany dwojako. W pierwszym znaczeniu oznacza całkowitą transformację podmiotu, tzn. przeistoczenie się spółki z o.o. w spółkę komandytową. Pojęcia „przekształcenie” używa się również na określenie takiego sposobu reorganizacji działalności spółki z o.o., który zakłada wprowadzenie tej spółki oraz tworzących ją udziałowców do specjalnie powstałej spółki komandytowej.

Od 3 sierpnia 2009 r. będzie obowiązywać wiele istotnych zmian dotyczących spółek akcyjnych i ich akcjonariuszy.

Na czym polegają umowy powiernicze? Jakie są rodzaje powiernictwa? Jakie są powody zawierania umów powierniczych?

Prowadzimy działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. W styczniu bieżącego roku nastąpiła nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która zniosła obowiązek przekształcenia spółek cywilnych w spółki jawne. Nasza spółka powstała w wyniku obowiązkowego przekształcenia spółki cywilnej. Czy w związku ze zniesieniem nakazu przekształcenia możemy wrócić do spółki cywilnej?

Spółka cywilna posiada tylko dwóch wspólników. Czy wystąpienie jednego z nich oznacza likwidację spółki? Drugi wspólnik chce dalej prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie, pod tym samym adresem, w formie działalności jednoosobowej. Czy w takiej sytuacji będzie konieczna jedynie zmiana nazwy firmy i spisanie aneksu do umowy spółki cywilnej?

Wniesienie aportu jest wkładem w utworzenie lub powiększenie majątku spółki i daje prawo do udziału w jej zyskach. Nie wszystko jednak może być przedmiotem takiego wkładu. Ważna również jest jego wycena, gdyż odpowiedzialność za jej prawidłowość ponoszą zarówno wspólnicy wnoszący aport, jak i zarząd spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego ma też skutki podatkowe.

Proszę o wyjaśnienie, jak obecnie (po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie na początku roku) wygląda kwestia składania przez wspólnika oświadczeń jednoosobowym spółkom z o.o.? Czy nadal potrzebna jest forma notarialna i notarialne poświadczenie podpisów?

W 2009 r. chcemy dofinansować spółkę przez ustanowienie dopłat od każdego wspólnika w stosunku do wartości jego udziału. Czy w tym wypadku potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników? Jak na gruncie zmienionych w 2009 r. przepisów wygląda zwrot dopłat?

Zarząd spółki z o. o. w organizacji zgłosił ją do KRS, wcześniej uiszczając opłatę przelewem na rachunek sądu i dołączając potwierdzenie. Postanowieniem z 16 lutego 2009 r. sąd rejestrowy zwrócił wniosek bez wezwania do uiszczenia braków. Powodem takiego rozstrzygnięcia miało być naruszenie przepisów o sposobie uiszczania opłat sądowych, polegające na niepodpisaniu dokumentu poświadczającego przelew. Czy takie postępowanie sądu odpowiada prawu?

Uchwalona 4 marca 2005 r. ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej1, stworzyła na gruncie polskim prawną możliwość założenia europejskiej spółki, stanowiącej autonomiczną, ujednoliconą dla wszystkich państw członkowskich i powszechnie dostępną instytucję prawa gospodarczego.

W spółce z o.o. zatwierdzono sprawozdanie finansowe za 2007 r. Zysk spółki został przeznaczony na kapitał zapasowy. Nie było straty w poprzednich latach, którą należałoby pokryć. Sprawozdanie spółki wraz z uchwałą o przeznaczeniu zysku zostało złożone w KRS. Pod koniec 2008 r. - z uwagi na dużo niższe dochody wspólników z innych źródeł - nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, że część zysku za 2007 r. zostanie jednak wypłacona w formie dywidendy. Czy taka uchwała była zgodna z prawem?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. został utworzony z udziałów wspólników wniesionych w postaci środków pieniężnych. Czy można wydatkować te środki na cele związane z działalnością spółki, czy też konieczne jest przechowywanie ich w kasie lub w banku w pełnej wartości?

W jakich przypadkach może dojść do sytuacji, gdy udziały w spółce z o.o. są składnikiem majątku wspólnego? W jaki sposób można w takich przypadkach dokonać podziału majątku wspólnego?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością chcą w marcu 2009 r. dofinansować spółkę przez ustanowienie dopłat od każdego wspólnika. Czy w tym wypadku trzeba zgody wszystkich wspólników?

W ostatnich latach coraz częściej w polskiej praktyce można zaobserwować wykorzystanie handlowej spółki osobowej w roli spółki celowej (special purpose vehicle) w transakcjach finansowania projektów (project finance). W transakcjach tego rodzaju nierzadko przyjmuje się, że jednym z elementów pakietu zabezpieczeń spłaty finansowania ma być zastaw na udziałach w takiej spółce.

Bez wątpienia jedną z najistotniejszych cech spółek kapitałowych jest posiadanie przez nie osobowości prawnej, co przejawia się między innymi w „rozluźnieniu” relacji zachodzących pomiędzy pierwotnymi dawcami kapitału - wspólnikami, a samą spółką. Jednym z następstw takiego stanu rzeczy jest uniezależnienie funkcjonowania spółki od osób konkretnych wspólników.

Ogłoszenie upadłości spółki osobowej nie pociąga za sobą ogłoszenia upadłości jej wspólników. Na gruncie prawa upadłościowego i naprawczego postępowanie wszczynane jest wyłącznie na wniosek uprawnionych podmiotów (art. 20 ust. 1 i 2 p.u.n.), brak aktualnie konstrukcji upadłości z mocy prawa.

W literaturze dużo miejsca poświęcono odpowiedzialności karnej członków zarządu spółki. Tymczasem odpowiedzialność prokurenta jest nie mniej istotna, jeśli zważy się, że prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a jej zakresu nie można ograniczyć wobec osób trzecich, chyba że przepis ustawy wyraźnie na to zezwala.

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej

Zasady sporządzania protokołów z posiedzeń rady nadzorczej spółki akcyjnej

Wkład do spółki cywilnej

Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki z o.o.

Pełnomocnictwo w spółce cywilnej

Głosowanie na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu

Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Uproszczenie procedury łączenia i podziału spółek

Jak pozbawić wspólnika prawa reprezentacji

Jak sporządzić umowę spółki cywilnej

Głosowanie korespondencyjne na walnym zgromadzeniu

Rejestracja uczestnictwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Jak należy przeprowadzić likwidację spółki jawnej

Nowe zasady ograniczania prawa głosu akcjonariuszy

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej

Know-how jako przedmiot aportu do spółki

Jakie zmiany w Kodeksie spółek handlowych obowiązują od 3 sierpnia

Zarzut przedawnienia w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.

Wynagrodzenie wspólnika w spółce

Aport przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego

Jak były członek zarządu ma oprotestować nieudzielenie absolutorium

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Uproszczony tryb przekształcenia

Zakres przedmiotowy prokury

Zbycie udziałów cudzoziemcowi

Zgoda wspólników na kupno nieruchomości

Organy zatwierdzające roczne sprawozdanie finansowe w przypadku różnych spółek

Kto może ustanowić prokurę

Czy muszę płacić za wspólnika

Czy sąd słusznie odmówił rejestracji

Kto powinien podpisać pełnomocnictwo

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Nowe obowiązki spółek akcyjnych i firm inwestycyjnych

Umowy powiernicze w spółkach z o.o.

Powrót do spółki cywilnej

Jakie są skutki wystąpienia przez jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej

Aport rzeczowy w spółkach kapitałowych

Oświadczenia składane jednoosobowej spółce z o.o.

Zwrot dopłat wedle nowych zasad

Podpis na przelewie a zwrot wniosku o wpisanie spółki do KRS

Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Czy można zmienić uchwałę o przeznaczeniu zysku w spółce z o.o.

Co oznacza zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Podział majątku wspólnego obejmującego udziały w spółce z o.o.

Dopłaty w spółce z o.o.

Zastaw na udziale w spółce jawnej

Wpływ zmian w składzie wspólników spółki z o.o. na treść umowy spółki

Wpływ upadłości spółki osobowej na subsydiarną odpowiedzialność jej wspólników

Odpowiedzialność karna prokurenta spółki za wyrządzenie jej szkody