Spółki

W jaki sposób zawiesza się działalność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Co krok po kroku trzeba zrobić? Co się dzieje z płatnościami dla kontrahentów, jeśli nie są zapłacone?

Proszę o wyjaśnienie kwestii związanych ze zbyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy możliwość zbycia udziału może być ograniczona? Jeśli tak, to w jaki sposób? Czy taki zakaz (ograniczenie) musi być zapisany w umowie spółki, czy spółka może go wprowadzić w inny sposób? Czy wspólnik może zbyć tylko część udziału?

Nie słabnie popularność spółki z o.o. jako formy prawnej najstosowniejszej dla niezbyt dużego rozmiaru działalności. Wynika to z prostoty założenia i prowadzenia spółki, a także z ograniczonej odpowiedzialności za długi. Pomimo że przy postępowaniu założeniowym asystować musi notariusz, który sporządza np. umowę spółki, warto poznać zasady zawiązywania i rejestracji umowy.

Jestem mniejszościowym wspólnikiem spółki z o.o., która liczy 40 udziałowców. Mój udział w kapitale zakładowym spółki wynosi 3,45%, ale jestem w stanie przekonać do działania wspólników dysponujących ok. 1/4 kapitału. Problem polega na tym, że zarząd spółki nie zwołuje od dłuższego czasu zgromadzenia wspólników, a spółka wykazuje stratę. Co robić? Czy jest jakaś kara za takie zachowanie?

Legitymacja czynna do występowania przeciwko spółce kapitałowej z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub stwierdzenie nieistnienia uchwały jej zgromadzenia stanowi niezwykle doniosły problem, zarówno z praktycznego, jak i z teoretycznego punktu widzenia.

Proszę o informację, kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji? Czy jest to osoba, która w imieniu takiej spółki dokonywała określonej czynności? A może jest to sama spółka?

W jaki sposób dokonuje się zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy uchwała w tej sprawie musi być jednomyślna? Jakie są wymagania dotyczące kworum? Czy w sprawie zmiany umowy spółki wspólnicy mogą głosować przez pełnomocników?

Forma prawna prowadzonej działalności gospodarczej powinna przynosić korzyści z niej wynikające, ale należy pamiętać o zagrożeniach.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Spółka z o.o. powstaje w dacie wpisu do rejestru (art. 12 k.s.h.), a jej byt prawny kończy się z chwilą dokonania wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy (art. 272 i art. 289 § 1 k.s.h.) z Krajowego Rejestru Sądowego. Dla rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (oprócz przypadku prowadzenia wobec tego podmiotu postępowania upadłościowego) konieczne jest jednak przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, uregulowanego przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 270 i nast. k.s.h.).

Legitymacja czynna do występowania przeciwko spółce kapitałowej z powództwem o uchylenie, stwierdzenie nieważności lub stwierdzenie nieistnienia uchwały jej zgromadzenia stanowi niezwykle doniosły problem, zarówno z praktycznego, jak i z teoretycznego punktu widzenia.

Wspólnik (akcjonariusz), który chce wyposażyć spółkę w środki finansowe niezbędne do jej funkcjonowania, może wybrać pomiędzy wniesieniem określonej wysokości wkładów na powiększenie kapitału zakładowego spółki, wniesieniem dopłat a udzieleniem spółce pożyczki.

Przy dokonywaniu analizy zagadnień prawnych związanych z upadłością likwidacyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwraca się przede wszystkim uwagę na kwestie proceduralne, majątkowe czy związane z realizacją zobowiązań wobec wierzycieli upadłego przedsiębiorcy. Niestety, niejednokrotnie zostaje pominięta kwestia odpowiedzialności karnej członków zarządu upadłej spółki, uregulowana w prawie upadłościowym i naprawczym (p.u.n.).

W obrocie działa wiele dwuosobowych spółek handlowych, w tym zwłaszcza spółek jawnych. Konflikty w takich spółkach prowadzą z reguły do zakończenia ich działalności. Ze względu na silną polaryzację interesów wspólników, rozwiązanie spółki następuje w tym przypadku zazwyczaj przez sąd z ważnego powodu.

Proszę o wyjaśnienie zasad obniżania kapitału zakładowego w spółce z o.o. W jakim celu się go obniża? Czy trzeba zmienić umowę spółki, a jeśli tak, to czy są jakieś szczególne wymagania w tej kwestii? Kto, kiedy i kogo powinien zawiadomić o dokonanym obniżeniu?

Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, a więc kolegialnie. Są to głównie kwestie odnoszące się do nadzoru nad działalnością spółki.

Osoba prawna jest wspólnikiem firmy X Sp. z o.o. i posiada w niej 60 proc. udziałów, natomiast pozostałe 40 proc. udziałów posiadają 2 wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi i mają po 20 proc. udziałów w X Sp. z o.o. Jeden ze wspólników zgłosił chęć zbycia swoich udziałów. Pozostali wspólnicy zaproponowali, aby nabywcą udziałów stała się sama spółka, a nie wspólnicy, jak zostało to zapisane w umowie spółki X Sp. z o.o. Czy spółka może nabyć własne udziały? Czy nabycie własnych udziałów przez spółkę byłoby dla niej korzystne? Czy, aby spółka mogła nabyć własne udziały, trzeba zmienić umowę spółki?

Proszę o informację, jakie są zasady reprezentacji w spółkach handlowych. Kto może podpisywać umowy: zarząd, wszyscy wspólnicy łącznie czy może wspólnicy wyznaczeni w umowie spółki?

Czy udziałowiec naszej spółki, będący jednocześnie jej pracownikiem, może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników i reprezentować innego udziałowca – pracownika spółki? Artykuł 243 kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. Proszę o wyjaśnienie, jak należy rozumieć ten przepis.

Uprawnienia osobiste wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej stanowią kategorię szczególnych uprawnień indywidualnych, które mogą zostać przyznane konkretnej osobie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo statucie spółki akcyjnej.

Czy na gruncie prawa polskiego dopuszczalne jest zawieranie przez akcjonariuszy umów co do sposobu wykonywania prawa głosu? Czy istnieje możliwość zobowiązania się akcjonariusza wobec innego akcjonariusza do oddania głosu określonej treści na zgromadzeniu?

Kto podejmuje uchwałę o podziale zysku w spółce? Czy sąd może badać zasadność uchwał o podziale zysku? Kto może wnieść pozew o uchylenie uchwały wyłączającej prawo do dywidendy?

Czy udziałowiec naszej spółki, będący jednocześnie jej pracownikiem, może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników i reprezentować innego udziałowca – pracownika spółki ? Artykuł 243 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. Jak należy rozumieć ten przepis?

Czym jest wrogie przejęcie? Czy jest możliwe kontrolowanie przez spółkę obrotu udziałami lub akcjami? Jakie są formy obrony przed wrogim przejęciem?

Decyzja o sposobie dokapitalizowania firmy powinna być poprzedzona analizą skutków podatkowych. Błąd w tym względzie może sprawić, że dodatkowe środki nie pokryją w całości celu, na jaki zostały pozyskane.

Informacje dotyczące tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, uwidocznione są w odpisie danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Jakie są obostrzenia dotyczące zawierania przez spółki kapitałowe umów z osobami wchodzącymi w skład organów tych spółek lub pełniącymi określone funkcje?

Z pełnieniem funkcji w spółkach kapitałowych wiąże się ryzyko poniesienia odpowiedzialności nie tylko za zobowiązania cywilnoprawne na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, ale także za zobowiązania publicznoprawne na podstawie art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60), jeżeli zobowiązania te nie zostały przez spółkę uregulowane.

W przyszłym roku (2010) nasza spółka akcyjna zostanie przekształcona w spółkę z o.o. Czy w związku z tym na 31 grudnia 2009 r. sporządzamy sprawozdanie finansowe jako spółka akcyjna? Czy sprawozdanie finansowe za 2009 r. podlega badaniu i ogłoszeniu w Monitorze Polskim „B” (firma kontynuuje działalność, ale jako spółka z o.o.)? Czy do chwili przekształcenia w spółkę z o.o. sporządzamy sprawozdanie, badamy i ogłaszamy jako spółka akcyjna?

Co to jest spółka cicha? Jakie są jej zalety i wady? Jak zawrzeć umowę spółki cichej?

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i prawo głosu może być wykonywane przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocników. Ponieważ przewidziane w art. 412 § 1 k.s.h. pełnomocnictwo nie zostało w kodeksie spółek handlowych osobno zdefiniowane, trzeba uznać, że stanowi ono instytucję uregulowaną normami kodeksu cywilnego, co oznacza, że przepisy tej ustawy powinny być w tym przypadku stosowane wprost.

Spółkę europejską można utworzyć przez połączenie m.in. spółek akcyjnych lub też utworzenie spółki holdingowej.

Kto może zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? W jaki sposób i w jakim terminie należy zawiadomić wspólników o walnym zgromadzeniu? Jakie są skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników?

Kapitał podstawowy spółki z o.o. wynosi 4 141 000 zł. Kapitał ten dzieli się na 3178 udziałów po 500 zł każdy, co daje ich łączną wartość 1 589 000 zł. Spółka we wszelkich dokumentach (prawnych, księgowych oraz w KRS) wykazuje, że posiada kapitał podstawowy w wysokości 4 141 000 zł. Czy pomimo matematycznej niezgodności taki zapis jest zapisem prawidłowym?

Spółka jawna ma chwilowe trudności finansowe. Czy w takiej sytuacji dwaj wspólnicy mogą dokonać wpłaty gotówki na konto spółki i czy musi to być pożyczka lub podniesienie kapitału, czy może to być wpłata własna? Jak to zaksięgować?

Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową. Przez kilka lat spółka z o.o. ponosiła straty bilansowe. Na koniec działalności miała ujemny kapitał własny. Co należy zrobić, aby w nowo powstałej spółce komandytowej w kapitale własnym były wyłącznie wyniki z jej działalności? Czy stratę spółki z o.o. można wyodrębnić, tak aby nie wpływała na wyniki spółki komandytowej? Udziałowcami spółki z o.o. były osoby fizyczne.

W dniu 21 października 2009 r. weszła w życie Dyrektywa 2009/101/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek (Dz. Urz. UE L Nr 258, poz. 11), dotycząca koordynacji przepisów prawa krajowego państw członkowskich Unii Europejskiej. Dyrektywa obejmuje swoim przedmiotem zasadę jawności dokumentów, ważności zobowiązań oraz nieważności umów spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowo-akcyjnych.

Dnia 20 października br. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał skargę konstytucyjną spółki 4G POLSKA sp. z o.o. dotyczącą ograniczenia przesłanek wznowienia postępowania w sprawach gospodarczych.

Proszę o informację, jakie są konsekwencje śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy skutkiem jest rozwiązanie spółki?

W spółce cywilnej są trzej wspólnicy mający następujące udziały: 1) 49%, 2) 26% i 3) 25%. Drugi i trzeci wspólnik to małżeństwo, które nie ustanowiło rozdzielności majątkowej. Jak od nowego roku zmienić udziały wspólników na następujące: 1) 49%, 2) 41% i 3) 10%? Co i gdzie trzeba zgłosić? Spółka prowadzi pkpir.

Kodeks spółek handlowych, stanowiący podstawę funkcjonowania kapitałowych spółek prawa handlowego (tj. spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych), nie rozstrzyga jednoznacznie, w jakiej formie mogą być zatrudniane osoby mające pełnić funkcje członków zarządu tych spółek. Powoduje to, że w praktyce do zatrudnienia członków zarządu stosowane są różne podstawy prawne, w tym też różnego rodzaju umowy o pracę.

Każda spółka akcyjna działa poprzez swoje organy. Jednym z nich jest organ nadzoru, czyli rada nadzorcza, która składa się z co najmniej trzech, a w spółkach notowanych na giełdzie – co najmniej pięciu członków. Podstawową formą wykonywania przez radę nadzoru nad działalnością spółki są posiedzenia, na których podejmuje ona decyzje w formie uchwał.

Zamierzam założyć z trzema osobami spółkę cywilną. Kolega chciałby wnieść jako wkład do spółki własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego. Czy jest to w ogóle możliwe? Słyszałem, iż trzeba być jednocześnie członkiem spółdzielni mieszkaniowej, aby móc nabyć takie prawo. Czy nadal to jest aktualne?

W przypadku niewypłacalności spółki z o.o. wierzyciele często nie mogą przeprowadzić skutecznej egzekucji z jej majątku. W takiej sytuacji mogą zaspokoić się z majątku członków zarządu.

Dwuosobowa spółka cywilna ma zamiar wystąpić z pozwem przeciw pracownikowi o odszkodowanie za niezasadne rozwiązanie umowy o pracę na czas nieokreślony w trybie art. 55 § 11 k.p. W tym celu postanowiono zatrudnić radcę prawnego, jednak podczas wystawiania pełnomocnictwa powstał problem związany z nieobecnością jednego ze wspólników w kraju. Czy pełnomocnictwo wystawione przez jednego wspólnika będzie skuteczne?

Czy w statucie spółki można wprowadzić ograniczenia co do ustanawiania pełnomocników na walnym zgromadzeniu? Kiedy możliwe jest udzielenie przez pełnomocnika dalszego pełnomocnictwa? W jakiej formie należy udzielać pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu?

Członka zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. W razie naruszenia tego zakazu spółka jako pracodawca może zastosować wobec członka zarządu różnego rodzaju środki związane ze stosunkiem pracy lub odpowiedzialnością odszkodowawczą.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania.

Proszę o informację jak obecnie, tzn. po wejściu w życie najnowszej nowelizacji kodeksu spółek handlowych, przedstawia się kwestia badania planu połączenia i planu podziału przez biegłego.

Spółka jawna należy do jednej z najchętniej wybieranych form działalności gospodarczych. Niekiedy jednak z rozmaitych przyczyn współpraca między wspólnikami nie układa się najlepiej. Konieczne może okazać się wtedy pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki w celu zabezpieczenia interesów pozostałych wspólników.

Zawieszenie działalności gospodarczej spółki z o.o.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Jak założyć spółkę z o.o.

Uprawnienia mniejszościowego wspólnika

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Zmiana umowy spółki z o.o.

Spółka cywilna a spółka jawna

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Jak zlikwidować spółkę z o.o.

Legitymacja do &#8222;zaskarżania&#8221; uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Finansowanie wierzycielskie

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w przypadku upadłości likwidacyjnej

Podstawa prawna rozwiązania z ważnego powodu spółki jawnej składającej się z dwóch wspólników

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Tworzenie uchwał rady nadzorczej spółki z o.o.

Zakaz nabywania własnych udziałów w spółce z o.o.

Zasady reprezentacji w spółce

Pełnomocnik wspólnika na zgromadzeniu wspólników

Osobiste uprawnienia wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych

Zobowiązanie się akcjonariusza do oddania głosu określonej treści

Uchylenie uchwały o wyłączeniu prawa do dywidendy

Czy wspólnik spółki z o.o., będący jej pracownikiem, może być ustanowiony pełnomocnikiem innego wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników

Wrogie przejęcie spółki i jej obrona

Efektywne dofinansowanie spółki z o.o.

Zasady reprezentacji w spółce

Ograniczenia w zawieraniu umów przez spółkę kapitałową

Odpowiedzialność członków zarządu za podatki

Prawne i bilansowe aspekty przekształcenia spółki handlowej

Spółka cicha w teorii i w praktyce

Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu

Jak utworzyć spółkę europejską

Zwołanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

W jaki sposób dokonać umorzenia udziałów w spółce z o.o. z jednoczesnym zachowaniem niezmienionej wartości kapitału zakładowego

Dofinansowanie spółki jawnej przez wspólników

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Dyrektywa dotycząca koordynacji przepisów w zakresie prawa spółek

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego dotyczący możliwości wznowienia postępowania w sprawach gospodarczych

Śmierć wspólnika spółki z o.o.

W jaki sposób dokonać zmiany procentowego udziału wspólników w spółce cywilnej

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej

Zasady sporządzania protokołów z posiedzeń rady nadzorczej spółki akcyjnej

Wkład do spółki cywilnej

Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki z o.o.

Pełnomocnictwo w spółce cywilnej

Głosowanie na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu

Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Uproszczenie procedury łączenia i podziału spółek

Jak pozbawić wspólnika prawa reprezentacji

Legitymacja do „zaskarżania” uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych