Zasady reprezentacji w spółce

W zależności od formy prawnej spółki różnie kształtują się zasady reprezentacji tych spółek.

W spółce jawnej oświadczenia woli składają jej wspólnicy, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony do indywidualnego reprezentowania spółki. Jednak umowa spółki jawnej może wprowadzać tutaj wyjątek, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub ograniczyć wspólnika w prawie reprezentacji.

Informacje o zasadzie reprezentowania spółki jawnej będą ujawnione w odpisie z rejestru (KRS) danej spółki jawnej.

Wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię błędu przy zawieraniu umowy w sposób jednoznaczny, ścierają się dwa stanowiska. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować (nie można uzyskać brakujących podpisów), natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

W spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Wspólnicy będący komandytariuszami mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki wyłącznie wtedy, gdy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje na temat tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS) danej spółki komandytowej.

Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki oznacza, że uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu danej spółki. Jednak podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji wspólnika może być w pewien sposób ograniczona. Umowa spółki komandytowej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub też że dany komplementariusz jest ograniczony w prawie reprezentacji.

Informacje o sposobie reprezentacji umieszczone są w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.

Wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię wadliwej reprezentacji - istnieją spory dotyczące skutków wadliwie złożonych oświadczeń. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować, natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

Dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, lub przez komandytariusza, który nie był w ogóle umocowany, powoduje jego odpowiedzialność bez ograniczenia wobec osób trzecich za szkody poniesione z tego tytułu. Niewykluczone jest jednak potwierdzenie danej umowy przez spółkę komandytową i w ten sposób nadania jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

W spółce partnerskiej zasadą jest, że umowy także podpisują wspólnicy. Jednak możliwe jest powołanie zarządu i odebranie partnerom prawa reprezentacji.

Jeśli nie ma zarządu, zasadą jest, że każdy partner jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Reprezentacja partnera może być tak jak w spółce jawnej ograniczona lub wyłączona. Informacje o tym, kto jest partnerem, oraz zasady ograniczeń partnera w prawie reprezentacji znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki jawnej konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę partnerską nie są do końca jasne.

Jeśli natomiast w spółce został powołany zarząd, zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Jednak umowa spółki może wprowadzić wyjątki od tej zasady i określić inne zasady reprezentacji (np. wystarczające będzie oświadczenie woli jednego członka zarządu). W razie powołania zarządu umowa wadliwie podpisana będzie nieważna.

W spółce komandytowo-akcyjnej umowy podpisują wspólnicy będący komplementariuszami. Wspólnicy będący akcjonariuszami nie mają prawa podpisywania umów, chyba że dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje dotyczące sposobu reprezentacji, a także tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zasadą jest, że każdy z kompelmetariuszy uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki, czyli do samodzielnego podpisywania umów w imieniu spółki komandytowo-akcyjnej.

Podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji komplementariusza może być w pewien saposób ograniczona. Otóż umowa lub statut spółki komandytowo-akcyjnej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym komplementariuszem czy komplemantariuszami lub prokurentem.

Konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę komandytowo-akcyjną nie są do końca jasne.

Jednak w przypadku zawarcia umowy z akcjonariuszem, który nie ma prawa podpisywania umów w imieniu spółki, umowa może być potwierdzona przez spółkę. Natomiast dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, powoduje jego odpowiedzialność wobec osób trzecich bez ograniczenia. Oczywiście możliwe jest potwierdzenie takiej umowy przez spółkę i w ten sposób nadania jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

Zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnieni są dwaj członkowie zarządu (dowolni) lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście jeśli zarząd jest jednoosobowy, całkowicie wystarczające będzie działanie jednego członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać, że zawieranie umów z daną spółką wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, kilku członków lub jednego. Wszelkie informacje dotyczące tego, kto jest członkiem zarządu spółki, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Odpis z rejestru jest podstawą do działania. Stąd zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (III CZP 124/08, OSNC 2009/11/46) „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców”.

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje nieważność zawartej umowy.

Uregulowania dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej są analogiczne do uregulowań reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Joanna Gawkowska-Kuk

radca prawny w kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy