REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady reprezentacji w spółce

Joanna Gawkowska-Kuk
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Informacje dotyczące tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, uwidocznione są w odpisie danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

W zależności od formy prawnej spółki różnie kształtują się zasady reprezentacji tych spółek.

REKLAMA

W spółce jawnej oświadczenia woli składają jej wspólnicy, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony do indywidualnego reprezentowania spółki. Jednak umowa spółki jawnej może wprowadzać tutaj wyjątek, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub ograniczyć wspólnika w prawie reprezentacji.

Informacje o zasadzie reprezentowania spółki jawnej będą ujawnione w odpisie z rejestru (KRS) danej spółki jawnej.

REKLAMA

Wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię błędu przy zawieraniu umowy w sposób jednoznaczny, ścierają się dwa stanowiska. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować (nie można uzyskać brakujących podpisów), natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

W spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Wspólnicy będący komandytariuszami mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki wyłącznie wtedy, gdy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje na temat tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS) danej spółki komandytowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki oznacza, że uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu danej spółki. Jednak podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji wspólnika może być w pewien sposób ograniczona. Umowa spółki komandytowej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub też że dany komplementariusz jest ograniczony w prawie reprezentacji.

Informacje o sposobie reprezentacji umieszczone są w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.

REKLAMA

Wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię wadliwej reprezentacji - istnieją spory dotyczące skutków wadliwie złożonych oświadczeń. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować, natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

Dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, lub przez komandytariusza, który nie był w ogóle umocowany, powoduje jego odpowiedzialność bez ograniczenia wobec osób trzecich za szkody poniesione z tego tytułu. Niewykluczone jest jednak potwierdzenie danej umowy przez spółkę komandytową i w ten sposób nadania jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

W spółce partnerskiej zasadą jest, że umowy także podpisują wspólnicy. Jednak możliwe jest powołanie zarządu i odebranie partnerom prawa reprezentacji.

Jeśli nie ma zarządu, zasadą jest, że każdy partner jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Reprezentacja partnera może być tak jak w spółce jawnej ograniczona lub wyłączona. Informacje o tym, kto jest partnerem, oraz zasady ograniczeń partnera w prawie reprezentacji znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki jawnej konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę partnerską nie są do końca jasne.

Jeśli natomiast w spółce został powołany zarząd, zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Jednak umowa spółki może wprowadzić wyjątki od tej zasady i określić inne zasady reprezentacji (np. wystarczające będzie oświadczenie woli jednego członka zarządu). W razie powołania zarządu umowa wadliwie podpisana będzie nieważna.

W spółce komandytowo-akcyjnej umowy podpisują wspólnicy będący komplementariuszami. Wspólnicy będący akcjonariuszami nie mają prawa podpisywania umów, chyba że dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje dotyczące sposobu reprezentacji, a także tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zasadą jest, że każdy z kompelmetariuszy uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki, czyli do samodzielnego podpisywania umów w imieniu spółki komandytowo-akcyjnej.

Podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji komplementariusza może być w pewien saposób ograniczona. Otóż umowa lub statut spółki komandytowo-akcyjnej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym komplementariuszem czy komplemantariuszami lub prokurentem.

Konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę komandytowo-akcyjną nie są do końca jasne.

Jednak w przypadku zawarcia umowy z akcjonariuszem, który nie ma prawa podpisywania umów w imieniu spółki, umowa może być potwierdzona przez spółkę. Natomiast dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, powoduje jego odpowiedzialność wobec osób trzecich bez ograniczenia. Oczywiście możliwe jest potwierdzenie takiej umowy przez spółkę i w ten sposób nadania jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

Zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnieni są dwaj członkowie zarządu (dowolni) lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście jeśli zarząd jest jednoosobowy, całkowicie wystarczające będzie działanie jednego członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać, że zawieranie umów z daną spółką wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, kilku członków lub jednego. Wszelkie informacje dotyczące tego, kto jest członkiem zarządu spółki, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Odpis z rejestru jest podstawą do działania. Stąd zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (III CZP 124/08, OSNC 2009/11/46) „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców”.

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje nieważność zawartej umowy.

Uregulowania dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej są analogiczne do uregulowań reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Joanna Gawkowska-Kuk

radca prawny w kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska prezydencja w UE 2025: priorytety przedsiębiorców to m.in. wzmocnienie i ochrona jednolitego rynku UE w związku z rosnącą rolą Chin i wyborami prezydenckimi w USA

Już z początkiem 2025 roku Polska obejmie prezydencję w Radzie UE. Przedsiębiorcy widzą w tym szanse na kształtowanie unijnej polityki, wspieranie jednolitego rynku oraz odpowiedź na wyzwania związane z globalną konkurencją, rosnącą rolą Chin i zmianami politycznymi w USA. Wśród priorytetów są zwiększenie konkurencyjności UE, bezpieczeństwo energetyczne i poszerzenie Unii o Ukrainę i Mołdawię.

Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

REKLAMA

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

REKLAMA

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA