REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W jaki sposób dokonuje się zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy uchwała w tej sprawie musi być jednomyślna? Jakie są wymagania dotyczące kworum? Czy w sprawie zmiany umowy spółki wspólnicy mogą głosować przez pełnomocników?

REKLAMA

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru (art. 255 § 1 kodeksu spółek handlowych). Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów, przy czym umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał (art. 246 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 241 k.s.h., jeżeli przepisy działu dotyczącego zgromadzenia wspólników lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Ponieważ znajdujący się w tym dziale art. 246 k.s.h. nie zawiera takiego wymogu, należy uznać, że w przypadku głosowania nad zmianą umowy spółki nie ma wymogu kworum. Surowsze wymogi (m.in. co do kworum) mogą być jednak przewidziane w umowie spółki. Możemy sobie zatem wyobrazić sytuację, w której brak w umowie spółki odpowiedniego zapisu co do kworum spowoduje, że o zmianie umowy spółki zdecyduje jeden wspólnik posiadający jeden udział. Wymogi dotyczące większości także mogą zostać zmienione w umowie spółki.

REKLAMA

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (art. 246 § 3 k.s.h.). Wydaje się, że dla celów dowodowych, w przypadku głosowania tajnego (art. 247 § 2 k.s.h.), zgoda taka powinna być wyrażona oddzielnie niż samo głosowanie, czyli np. ustnie do protokołu.

REKLAMA

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. (art. 243 k.s.h.). Oznacza to, że w przypadku głosowania nad uchwałą o zmianie umowy spółki wspólnicy mogą być reprezentowani przez pełnomocników.

Uchwała o zmianie umowy spółki powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Stosownie natomiast do art. 227 § 1 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników, a bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 k.s.h.). Uchwała o zmianie umowy spółki może być zatem podjęta podczas zgromadzenia wspólników. Nie ma natomiast zgody co do tego, czy uchwała taka może być podjęta w trybie pisemnym.

Zmiana umowy spółki wymaga nie tylko uchwały wspólników, ale także wpisu do rejestru (art. 255 § 1 k.s.h.). Zgłoszenie zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego jest obowiązkiem zarządu (art. 256 § 1), przy czym nie ma wymogu, aby wniosek o wpis był podpisany przez wszystkich członków zarządu. Stosownie bowiem do art. 19 k.s.h. złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Wniosek o wpis musi zostać złożony w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy także pamiętać, że wpisy do rejestru, a więc także wpis zmiany umowy spółki z o.o., podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• art. 19, 227, 241 i 243, art. 246 § 1 i 3, art. 247 § 2, art. 255 § 1 i 3, art. 256 § 1 oraz art. 256 § 3 w związku z art. 169 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• art. 13 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
ZUS umorzy składki przedsiębiorcom dotkniętym przez powódź. Wnioski o pomoc będą traktowane priorytetowo

Przedsiębiorcy, którzy ponieśli straty w wyniku powodzi mogą składać wnioski do ZUS nie tylko o odroczenie terminu płatności składek lub rozłożenie na raty, ale także o ich umorzenie. Jak uzyskać pomoc?

Branża winiarska walczy o uregulowanie sprzedaży przez internet

- Handel alkoholem przez Internet przypomina dziś prawdziwy Dziki Zachód, zależy nam na zapanowaniu nad tym chaosem i jasnych zasadach dla wszystkich - mówią przedsiębiorcy z branży winiarskiej i apelują o uregulowanie kwestii sprzedaży ich produktów przez internet. Pismo w tej sprawie trafiło właśnie do Ministerstwa Rolnictwa. Na ewentualnych zmianach najbardziej zyskaliby mali, krajowi producenci wina, miodu pitnego czy cydru, którzy bez możliwości sprzedawania swoich produktów za pomocą internetu – są praktycznie skazani na niebyt. Najdobitniej pokazał to czas pandemii. 

Przewoźnicy w 2025 r. zapłacą wyższe składki ZUS od wynagrodzeń kierowców międzynarodowych, nie podwyższając im nawet płacy

Pod koniec sierpnia rząd przyjął projekt ustawy budżetowej na 2025 roku, z którego wynika, że przeciętne prognozowane wynagrodzenie wzrośnie blisko o 850 zł. Podwyższenie tej kwoty oznacza dla przewoźników, że muszą przygotować się do wzrostu składek do ZUS.

Firmy niechętnie upominają się o pieniądze u dłużników, a po upływie pół roku windykacja może być bezskuteczna

Dlaczego dłużnicy nie płacą na czas należności za faktury? Nie mam pieniędzy, zapomniałem o fakturze, klienci zalegają mi z zapłatą, więc i ja nie płacę – to najczęstsze usprawiedliwienia, jakie słyszą właściciele firm od swoich klientów, którzy nie regulują należności za dostarczone towary czy wykonane usługi.

REKLAMA

10 pytań, jakie warto zadać freelancerowi przed rozpoczęciem współpracy

Outsourcing staje się coraz bardziej popularny w Polsce. Jednak dla wielu przedsiębiorców, którzy dotychczas nie korzystali z usług freelancerów, zlecanie im zadań może być wyzwaniem. Oto szczegółowy poradnik, który pomoże przygotować się do efektywnej współpracy z niezależnym specjalistom.

Korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową

Ulga badawczo-rozwojowa (B+R) to korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową, skierowane zarówno do podatników PIT (opodatkowanych skalą podatkową lub tzw. podatkiem liniowym) jak i do podatników CIT (którzy uzyskują przychody z działalności gospodarczej, inne niż zyski kapitałowe). Ulga ta stanowi istotne wsparcie dla firm inwestujących w innowacje, technologie i rozwój nowych produktów.

Budownictwo mocno wyhamowało, ale to wciąż najbardziej optymistyczna branża, bo liczy na wydatkowanie pieniędzy przez rząd

Optymizm w branży budowlanej utrzymuje się już od wielu miesięcy. Ponieważ jednak jego motorem napędowym są inwestycje ze środków Krajowego Planu Odbudowy oraz kredytu #naStart, entuzjazm słabnie. Wszystko przez ślamazarną pracę rządu.

Szykują się milionowe kary. Kontrola stron internetowych: kogo dotyczy, kto kontroluje, jaka kara i za co

Nie tylko skarbówka kontroluje i nakłada kary za złamanie przepisów. I nie tylko Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Do akcji coraz częściej wkracza też Urząd Ochrony Danych Osobowych – UODO, a kontrole kończą się karami – nawet w milionach złotych.

REKLAMA

Otwieranie dziś restauracji to samobójstwo? Pewniejsze jest pójść śladem Żabki do własnego sklepu z ofertą gotowych dań

Rewolucja dzieje się w całej branży fachowo określanej jako HoReCa. Ale największa w jej gastronomicznej części. Świadczą o tym dane gospodarcze dotyczące liczby otwieranych placówek, zawieszanych działalności, długów i kredytów oraz tempa ich spłaty. Restauracje tracą na popularności, zyskują sklepy oferujące gotowe dania - ciepłe lub do odgrzania w domu.

Jak odblokować innowacyjność małego biznesu?

Innowacyjność w małej firmie to wyzwanie. Małemu biznesowi jest trudniej na wielu płaszczyznach. Często jest to jedna osoba do podejmowania decyzji i brak jest kogoś kto spojrzałby obiektywnie na działania i krytycznie na trendy. Jak odblokować innowacyjność małej działalności podpowiada Zuzanna Mikołajczyk, innowatorka i strateg innowacji.

REKLAMA