REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady reprezentacji w spółce

Joanna Gawkowska-Kuk
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o informację, jakie są zasady reprezentacji w spółkach handlowych. Kto może podpisywać umowy: zarząd, wszyscy wspólnicy łącznie czy może wspólnicy wyznaczeni w umowie spółki?

Informacje dotyczące tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, uwidocznione są w odpisie danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

REKLAMA

W zależności od formy prawnej spółki różnie kształtują się zasady reprezentacji tych spółek.

REKLAMA

W spółce jawnej oświadczenia woli składają jej wspólnicy, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony do indywidualnego reprezentowania spółki. Umowa spółki jawnej może jednak wprowadzać wyjątek, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub ograniczyć wspólnika w prawie reprezentacji. Informacje o zasadzie reprezentowania spółki jawnej są ujawnione w odpisie z rejestru (KRS) danej spółki jawnej.

W spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Wspólnicy będący komandytariuszami mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki wyłącznie wtedy, gdy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje na temat tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS) danej spółki komandytowej.

Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki oznacza, że jest on uprawniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu danej spółki. Jednak podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji wspólnika może być w pewien sposób ograniczona. Umowa spółki komandytowej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub też że dany komplementariusz jest ograniczony w prawie reprezentacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Informacje o sposobie reprezentacji umieszczone są w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.

REKLAMA

Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i spółki komandytowej wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię wadliwej reprezentacji - istnieją spory dotyczące skutków wadliwie złożonych oświadczeń. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować, natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

Dokonanie czynności prawnych przez komandytariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie lub który nie był w ogóle umocowany, powoduje jego odpowiedzialność bez ograniczenia wobec osób trzecich za szkody poniesione z tego tytułu. Niewykluczone jest jednak potwierdzenie danej umowy przez spółkę komandytową i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

W spółce partnerskiej zasadą jest, że umowy także podpisują wspólnicy. Jednak możliwe jest powołanie zarządu i odebranie partnerom prawa reprezentacji.

Jeśli nie ma zarządu, zasadą jest, że każdy partner jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Reprezentacja partnera może być - tak jak w spółce jawnej - ograniczona lub wyłączona. Informacje o tym, kto jest partnerem, oraz zasady ograniczeń partnera w prawie reprezentacji znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki jawnej konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę partnerską nie są do końca jasne.

Jeśli natomiast w spółce został powołany zarząd, zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Umowa spółki może jednak wprowadzić wyjątki od tej zasady i określić inne zasady reprezentacji (np. że wystarczające jest oświadczenie woli jednego członka zarządu). W razie powołania zarządu umowa wadliwie podpisana będzie nieważna.

W spółce komandytowo-akcyjnej umowy podpisują wspólnicy będący komplementariuszami. Wspólnicy będący akcjonariuszami nie mają prawa podpisywania umów, chyba że dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje dotyczące sposobu reprezentacji, a także tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zasadą jest, że każdy z kompelmetariuszy uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki, czyli do samodzielnego podpisywania umów w imieniu spółki komandytowo-akcyjnej. Podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji komplementariusza może być w pewien sposób ograniczona. Umowa lub statut spółki komandytowo-akcyjnej może bowiem stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym komplementariuszem czy komplemantariuszami lub prokurentem. Konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę komandytowo-akcyjną nie są do końca jasne.

W przypadku zawarcia umowy z akcjonariuszem, który nie ma prawa podpisywania umów w imieniu spółki, umowa może być potwierdzona przez spółkę. Natomiast dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, powoduje jego odpowiedzialność wobec osób trzecich bez ograniczenia. Oczywiście możliwe jest potwierdzenie takiej umowy przez spółkę i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

Zasadą jest, że jeżeli zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli jednak umowa ta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu (dowolni) lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście jeśli zarząd jest jednoosobowy, całkowicie wystarczające będzie działanie jednego członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać, że zawieranie umów z daną spółką wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, kilku członków lub jednego. Wszelkie informacje dotyczące tego, kto jest członkiem zarządu spółki, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (sygn. III CZP 124/08, OSNC 2009/11/46) „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców”.

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje nieważność zawartej umowy.

Uregulowania dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej są takie same jak w przypadku spółki z o.o.

Joanna Gawkowska-Kuk

radca prawny w kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy

Podstawa prawna:

art. 29, 30, 96, 97, 117, 118, 137, 138, 205 oraz 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Black Friday, Cyber Monday. Cyberprzestępcy już na to czekają. Jak firmy mogą się zabezpieczyć?

Black Friday, Cyber Monday. Cyberprzestępcy już na to czekają. Jak firmy mogą się zabezpieczyć przed zagrożeniami? Przedświąteczny sezon zakupowy może stwarzać zagrożenia nie tylko dla klientów ale także dla sklepów.

Wiarygodność ekonomiczna państwa. Problem dla Polski i Węgier

Polska i Węgry mają wyzwania związane z wiarygodnością ekonomiczną – tak wynika z tegorocznego Indeksu Wiarygodności Ekonomicznej. Dotyczy to w szczególności obszarów praworządności, finansów publicznych i stabilności pieniądza.

Obowiązek integracji kas rejestrujących z terminalami odroczony do 31 marca 2025 r.

Obowiązek integracji kas rejestrujących z terminalami odroczony do 31 marca 2025 r. Zapisy zawarto w ustawie o opodatkowaniu wyrównawczym. W rządzie trwają prace nad całkowitą likwidację tego obowiązku.

Uwaga! Cyberprzestępcy nie odpuszczają. Coraz więcej wyłudzeń w branży transportowej – ofiara płaci dwa razy

Fałszywe e-maile coraz częściej są stosowane do wyłudzania środków z firm. Zastosowanie tej metody w transporcie bywa szczególnie skuteczne ze względu na wysoką częstotliwość transakcji oraz międzynarodowy charakter współpracy, co często utrudnia wykrycie oszustwa. Jak się bronić przed wyłudzeniami?

REKLAMA

KAS i CBŚP zatrzymały 19 osób wystawiających tzw. puste faktury. Postawiono 29 zarzutów

KAS i CBŚP zatrzymały 19 osób wystawiających tzw. puste faktury. Postawiono 29 zarzutów. Sprawę prowadzi Kujawsko-Pomorski Urząd Celno-Skarbowy w Toruniu i CBŚP, pod nadzorem Zachodniopomorskiego Wydziału Zamiejscowego Departamentu ds. Przestępczości Zorganizowanej i Korupcji Prokuratury Krajowej w Szczecinie.

Co konkretnie możemy zrobić, by zadbać o zdrowie psychiczne i fizyczne pracowników? [Pobierz BEZPŁATNEGO E-BOOKA]

Pobierz bezpłatnego e-booka. Dbanie o dobrostan pracowników powinno stanowić priorytet dla zarządów i działów HR, zwłaszcza w kontekście współczesnych wyzwań, przed którymi staje zarówno biznes, jak i społeczeństwo. W obliczu prezydencji Polski w Unii Europejskiej, gdzie jednym z priorytetów staje się profilaktyka zdrowotna, warto podkreślić, jak fundamentalne znaczenie ma ona nie tylko dla jednostek, ale i dla całych organizacji.

Efektywność energetyczna budynków. Nowe przepisy to dodatkowe obowiązki dla biznesu

Analizy rozwiązań w zakresie efektywności energetycznej dla wszystkich dużych inwestycji oraz certyfikowane systemy zarządzania energią dla firm energochłonnych. Takie rozwiązania przewidują założenia projektu zmiany ustawy o efektywności energetycznej.

ZUS otrzymał ponad 525,4 tys. wniosków o wakacje składkowe. Wnioski można składać do 30 listopada 2024 r.

ZUS otrzymał ponad 525,4 tys. wniosków o wakacje składkowe. Wnioski o wakacje składkowe można składać wyłącznie drogą elektroniczną do 30 listopada 2024 r. Czym są wakacje składkowe?

REKLAMA

Rynek usług kurierskich w Polsce 2024: ostatni okres przyniósł dynamiczne zmiany w obsłudze przesyłek: jak korzystają na nich klienci

Polski rynek usług kurierskich, określany fachowo: KEP (Kurier, Express, Paczka) w ostatnich latach przeszedł intensywne zmiany. Są one odpowiedzią na szybki rozwój e-commerce, zmieniające się oczekiwania konsumentów i postępującą cyfryzację usług logistycznych.

Tylko motocykliści odkładają zakup opon na wiosnę, branża notuje więc spektakularną dynamikę sprzedaży w tym kwartale i w całym 2024 roku

Branża oponiarska w Polsce, ale i w całej Europie 2024 rok z pewnością odnotuje jako bardzo udany. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy popyt na opony niemal we wszystkich segmentach rośnie dynamicznie, a klienci finalizują także decyzje zakupowe odkładane na przyszłość  powodu przejściowych problemów finansowych.

REKLAMA