REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady reprezentacji w spółce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Gawkowska-Kuk
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o informację, jakie są zasady reprezentacji w spółkach handlowych. Kto może podpisywać umowy: zarząd, wszyscy wspólnicy łącznie czy może wspólnicy wyznaczeni w umowie spółki?

Informacje dotyczące tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, uwidocznione są w odpisie danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

REKLAMA

W zależności od formy prawnej spółki różnie kształtują się zasady reprezentacji tych spółek.

REKLAMA

W spółce jawnej oświadczenia woli składają jej wspólnicy, przy czym każdy wspólnik jest uprawniony do indywidualnego reprezentowania spółki. Umowa spółki jawnej może jednak wprowadzać wyjątek, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub ograniczyć wspólnika w prawie reprezentacji. Informacje o zasadzie reprezentowania spółki jawnej są ujawnione w odpisie z rejestru (KRS) danej spółki jawnej.

W spółce komandytowej prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Wspólnicy będący komandytariuszami mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki wyłącznie wtedy, gdy dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje na temat tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, a który komandytariuszem znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS) danej spółki komandytowej.

Uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki oznacza, że jest on uprawniony do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu danej spółki. Jednak podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji wspólnika może być w pewien sposób ograniczona. Umowa spółki komandytowej może stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub też że dany komplementariusz jest ograniczony w prawie reprezentacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Informacje o sposobie reprezentacji umieszczone są w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.

REKLAMA

Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i spółki komandytowej wobec braku przepisu prawnego, który rozstrzygałby kwestię wadliwej reprezentacji - istnieją spory dotyczące skutków wadliwie złożonych oświadczeń. Część doktryny uważa, że taka umowa jest nieważna i nie można jej konwalidować, natomiast inni uważają, że taka umowa jest co prawda wadliwa, lecz po uzyskaniu odpowiednich podpisów można ją konwalidować i przywrócić jej ważność.

Dokonanie czynności prawnych przez komandytariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie lub który nie był w ogóle umocowany, powoduje jego odpowiedzialność bez ograniczenia wobec osób trzecich za szkody poniesione z tego tytułu. Niewykluczone jest jednak potwierdzenie danej umowy przez spółkę komandytową i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

W spółce partnerskiej zasadą jest, że umowy także podpisują wspólnicy. Jednak możliwe jest powołanie zarządu i odebranie partnerom prawa reprezentacji.

Jeśli nie ma zarządu, zasadą jest, że każdy partner jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Reprezentacja partnera może być - tak jak w spółce jawnej - ograniczona lub wyłączona. Informacje o tym, kto jest partnerem, oraz zasady ograniczeń partnera w prawie reprezentacji znajdują się w odpisie z rejestru przedsiębiorców (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki jawnej konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę partnerską nie są do końca jasne.

Jeśli natomiast w spółce został powołany zarząd, zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Umowa spółki może jednak wprowadzić wyjątki od tej zasady i określić inne zasady reprezentacji (np. że wystarczające jest oświadczenie woli jednego członka zarządu). W razie powołania zarządu umowa wadliwie podpisana będzie nieważna.

W spółce komandytowo-akcyjnej umowy podpisują wspólnicy będący komplementariuszami. Wspólnicy będący akcjonariuszami nie mają prawa podpisywania umów, chyba że dysponują odpowiednim pełnomocnictwem. Informacje dotyczące sposobu reprezentacji, a także tego, który ze wspólników jest komplementariuszem, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zasadą jest, że każdy z kompelmetariuszy uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki, czyli do samodzielnego podpisywania umów w imieniu spółki komandytowo-akcyjnej. Podobnie jak w spółce jawnej zasada samodzielnej reprezentacji komplementariusza może być w pewien sposób ograniczona. Umowa lub statut spółki komandytowo-akcyjnej może bowiem stanowić, że dany komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki lub że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym komplementariuszem czy komplemantariuszami lub prokurentem. Konsekwencje popełnienia błędu przy składaniu oświadczeń woli przez spółkę komandytowo-akcyjną nie są do końca jasne.

W przypadku zawarcia umowy z akcjonariuszem, który nie ma prawa podpisywania umów w imieniu spółki, umowa może być potwierdzona przez spółkę. Natomiast dokonanie czynności prawnych przez akcjonariusza, który nie poinformuje kontrahenta o swoim pełnomocnictwie, powoduje jego odpowiedzialność wobec osób trzecich bez ograniczenia. Oczywiście możliwe jest potwierdzenie takiej umowy przez spółkę i w ten sposób nadanie jej charakteru umowy prawnie wiążącej.

Zasadą jest, że jeżeli zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli jednak umowa ta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu (dowolni) lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oczywiście jeśli zarząd jest jednoosobowy, całkowicie wystarczające będzie działanie jednego członka zarządu. Umowa spółki może również przewidywać, że zawieranie umów z daną spółką wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, kilku członków lub jednego. Wszelkie informacje dotyczące tego, kto jest członkiem zarządu spółki, znajdują się w odpisie z rejestru danej spółki. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (sygn. III CZP 124/08, OSNC 2009/11/46) „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców”.

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje nieważność zawartej umowy.

Uregulowania dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej są takie same jak w przypadku spółki z o.o.

Joanna Gawkowska-Kuk

radca prawny w kancelarii Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy

Podstawa prawna:

art. 29, 30, 96, 97, 117, 118, 137, 138, 205 oraz 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

Fundacja rodzinna bez napięć - co powinien zawierać dobry statut?

Pomimo że fundacja rodzinna jest w polskim prawie stosunkowo nowym rozwiązaniem, to zdążyła już wzbudzić zainteresowanie przedsiębiorców. Nic dziwnego – pozwala bowiem uporządkować proces sukcesji, ochronić majątek przed rozdrobnieniem i stworzyć ramy współpracy między pokoleniami, przekazując jednocześnie wartości i wizję fundatora jego sukcesorom.

Co trzecia polska firma MŚP boi się upadłości. Winne zatory płatnicze

Choć inflacja wyhamowała, a gospodarka wysyła sygnały poprawy, małe i średnie firmy wciąż zmagają się z poważnymi problemami. Z najnowszego raportu wynika, że niemal 30% z nich obawia się, iż w ciągu dwóch lat może zniknąć z rynku – głównie przez opóźnione płatności od kontrahentów.

REKLAMA

System kaucyjny od 1 października zagrożeniem dla MŚP? Rzecznik apeluje do rządu o zmiany

Od 1 października w Polsce ma ruszyć system kaucyjny, jednak przedsiębiorcy alarmują o poważnych problemach organizacyjnych i finansowych. Rzecznik MŚP apeluje do rządu o zmiany, ostrzegając przed chaosem i nierównymi warunkami dla małych sklepów.

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być 33-40% kobiet [Dyrektywa Women on Board]

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być odpowiednia reprezentacja płci. W związku z tym, że przeważają mężczyźni, nowe przepisy wprowadzają de facto obowiązek zapewnienia 33-40% kobiet ogólnej liczby osób zasiadających w radach nadzorczych i zarządach przedsiębiorstw. Czy Polskie firmy są na to gotowe? Jak wdrożyć dyrektywę Women on Boards?

REKLAMA