Przejście koncesji na spółkę jawną

Spółka, o której mowa w art. 860 kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników (art. 26 § 4 kodeksu spółek handlowych). Spółka jawna, czyli spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 25¹ k.s.h.). Przepisy k.s.h. precyzują jednocześnie w art. 26 § 1, co powinno zawierać zgłoszenie do sądu rejestrowego.

Z chwilą wpisu do rejestru przekształcona spółka staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników, przy czym art. 553 § 2 i 3 k.s.h. stosuje się w tym przypadku odpowiednio (art. 26 § 5 k.s.h.). Przepis ten mówi o prawach i obowiązkach stanowiących majątek wspólny wspólników, gdyż należy pamiętać, że to nie spółka cywilna jest podmiotem tych praw i obowiązków, tylko jej wspólnicy. Spółka ta nie ma bowiem podmiotowości prawnej.

Artykuł 553 § 2 k.s.h. stanowi, że spółka przekształcona (w naszym przypadku - spółka jawna) pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (w naszym przypadku chodzi o koncesje przyznane wspólnikom przekształconej spółki cywilnej), chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy powstałej z przekształcenia spółki jawnej nie muszą zatem starać się ponownie o koncesje (a także zezwolenia i ulgi), które mieli przed przekształceniem spółki cywilnej. Spółka jawna staje się bowiem z mocy prawa podmiotem tych koncesji.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 26 i 553 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).