Uproszczony tryb przekształcenia

ODPOWIEDŹ

Wspólnicy spółki cywilnej przekształcający swą działalność w działalność prowadzoną w formie spółki jawnej mogą skorzystać z uproszczonego trybu takiego przekształcenia. Nie muszą w tym celu przechodzić tradycyjnego postępowania właściwego dla spółek handlowych. Wystarczy, że dostosują umowę spółki do warunków spółki jawnej i złożą stosowny wniosek w sądzie rejestrowym.

WYJAŚNIENIE

Spółka cywilna jest umową cywilnoprawną wiążącą odrębnych przedsiębiorców, będących jej wspólnikami, na podstawie której decydują się oni ze sobą współpracować. Skoro zatem spółka cywilna nie posiada własnej podmiotowości prawnej, to trudno jest w jej przypadku mówić o „przekształceniu” jej formy prawnej - jest to raczej założenie spółki jawnej i rozwiązanie spółki cywilnej według uproszczonego wzoru.

Przed zgłoszeniem przekształcenia spółki cywilnej w jawną wspólnicy powinni dostosować umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. W tym celu powinni zadbać o to, by umowa ta wskazywała:

• firmę spółki według zasad nazewnictwa spółek jawnych,

• siedzibę spółki,

• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

• przedmiot działalności spółki,

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zgłoszenie spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia powinno zostać złożone w sądzie rejestrowym na formularzu urzędowym i zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Obowiązkowo wniosek o wpis spółki jawnej powinni podpisać wszyscy wspólnicy tej spółki. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Z chwilą wpisu do rejestru powstaje spółka jawna, a dawnym wspólnikom spółki cywilnej, którzy stali się teraz wspólnikami spółki jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Spółka jawna pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane wspólnikom spółki cywilnej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

PODSTAWA PRAWNA

• art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).