Prawne i bilansowe aspekty przekształcenia spółki handlowej

rada

Na dzień bilansowy kończący rok obrotowy 2009 spółka sporządza sprawozdanie finansowe jak dla spółek akcyjnych, poddaje je badaniu przez biegłego rewidenta oraz ogłasza w Monitorze Polskim „B”. W następnym roku obrotowym, tj. 2010, przekształcona jednostka (spółka z o.o.) podlega badaniu, jeżeli spełnia co najmniej dwa warunki wymienione w art. 64 ust. 1. Spółka akcyjna w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie w spółkę z o.o., nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - nie ma również obowiązku badania i ogłaszania sprawozdania.

uzasadnienie

Spółka handlowa (tu: SA) może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego (np. w spółkę z o.o.). Jednak aby do tego doszło, jednostka przekształcana musi wypełnić warunki Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.

Tabela. Warunki przekształcenia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółce przekształconej (sp. z o.o.) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (SA).

Przekształcenie a księgi rachunkowe

Generalna zasada zawarta w przepisach ustawy o rachunkowości stanowi, że księgi rachunkowe należy:

•  zamknąć m.in. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej - nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia,

•  otworzyć m.in. na dzień zmiany formy prawnej - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zatem spółka akcyjna nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - spółka z o.o. nie ma obowiązku otwierania ksiąg rachunkowych.

Badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe:

•  spółek akcyjnych - z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji,

•  pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

- średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

- suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,

- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

Oznacza to, że za rok 2009 spółka akcyjna będzie zobowiązana do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i do ogłoszenia tego sprawozdania w Monitorze Polskim „B”. Natomiast za rok 2010 spółka z o.o., jako kontynuująca działalność spółki akcyjnej, będzie zobowiązana do badania i ogłaszania sprawozdania finansowego, jeśli spełni co najmniej dwa warunki określone dla pozostałych jednostek, tj. w zakresie średniorocznego zatrudnienia, sumy aktywów bilansu lub przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Jeśli więc spółka z o.o. nie spełni co najmniej dwóch z ww. warunków, wówczas takie sprawozdanie nie podlega obowiązkowi badania i ogłaszania.

Uregulowania podatkowe

Ponieważ na spółce akcyjnej przekształcanej w spółkę z o.o. nie ciąży obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia bilansu na dzień poprzedzający przekształcenie, więc jednostka w roku przekształcenia nie składa w urzędzie skarbowym zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, obejmującego okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Natomiast w myśl zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie obowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień bilansowy (kończący rok obrotowy 2010) i przekazania do urzędu skarbowego sprawozdania finansowego, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, oraz odpisu uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Spółki, które podlegają obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, muszą też złożyć opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

UWAGA

Według przepisów k.s.h. spółka powinna dla celów przekształcenia przygotować sprawozdanie finansowe. Jest ono sporządzane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, z zastosowaniem takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

•  art. 12 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 2 pkt 3, art. 12 ust. 3 pkt 1, art. 64 ust. 1 pkt 3-4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223

•  art. 551 § 1 i 4, art. 552, art. 553 § 1, art. 556, art. 557, art. 558, art. 559 § 1, art. 560 § 1, art. 562 § 2, art. 563, art. 564 § 1-2, art. 565 § 1-2, art. 569 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 104, poz. 860

• art. 27 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 127, poz. 1052

Joanna Gawrońska

biegły rewident