Kategorie

Prawne i bilansowe aspekty przekształcenia spółki handlowej

Joanna Gawrońska
inforCMS
W przyszłym roku (2010) nasza spółka akcyjna zostanie przekształcona w spółkę z o.o. Czy w związku z tym na 31 grudnia 2009 r. sporządzamy sprawozdanie finansowe jako spółka akcyjna? Czy sprawozdanie finansowe za 2009 r. podlega badaniu i ogłoszeniu w Monitorze Polskim „B” (firma kontynuuje działalność, ale jako spółka z o.o.)? Czy do chwili przekształcenia w spółkę z o.o. sporządzamy sprawozdanie, badamy i ogłaszamy jako spółka akcyjna?

rada

Na dzień bilansowy kończący rok obrotowy 2009 spółka sporządza sprawozdanie finansowe jak dla spółek akcyjnych, poddaje je badaniu przez biegłego rewidenta oraz ogłasza w Monitorze Polskim „B”. W następnym roku obrotowym, tj. 2010, przekształcona jednostka (spółka z o.o.) podlega badaniu, jeżeli spełnia co najmniej dwa warunki wymienione w art. 64 ust. 1. Spółka akcyjna w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie w spółkę z o.o., nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - nie ma również obowiązku badania i ogłaszania sprawozdania.

uzasadnienie

Spółka handlowa (tu: SA) może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego (np. w spółkę z o.o.). Jednak aby do tego doszło, jednostka przekształcana musi wypełnić warunki Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.

Tabela. Warunki przekształcenia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółce przekształconej (sp. z o.o.) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (SA).

Przekształcenie a księgi rachunkowe

Generalna zasada zawarta w przepisach ustawy o rachunkowości stanowi, że księgi rachunkowe należy:

•  zamknąć m.in. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej - nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia,

•  otworzyć m.in. na dzień zmiany formy prawnej - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zatem spółka akcyjna nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie - spółka z o.o. nie ma obowiązku otwierania ksiąg rachunkowych.

Badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe:

•  spółek akcyjnych - z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji,

•  pozostałych jednostek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

- średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

- suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,

- przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

Oznacza to, że za rok 2009 spółka akcyjna będzie zobowiązana do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i do ogłoszenia tego sprawozdania w Monitorze Polskim „B”. Natomiast za rok 2010 spółka z o.o., jako kontynuująca działalność spółki akcyjnej, będzie zobowiązana do badania i ogłaszania sprawozdania finansowego, jeśli spełni co najmniej dwa warunki określone dla pozostałych jednostek, tj. w zakresie średniorocznego zatrudnienia, sumy aktywów bilansu lub przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Jeśli więc spółka z o.o. nie spełni co najmniej dwóch z ww. warunków, wówczas takie sprawozdanie nie podlega obowiązkowi badania i ogłaszania.

Uregulowania podatkowe

Ponieważ na spółce akcyjnej przekształcanej w spółkę z o.o. nie ciąży obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia bilansu na dzień poprzedzający przekształcenie, więc jednostka w roku przekształcenia nie składa w urzędzie skarbowym zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, obejmującego okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Natomiast w myśl zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie obowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień bilansowy (kończący rok obrotowy 2010) i przekazania do urzędu skarbowego sprawozdania finansowego, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, oraz odpisu uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Spółki, które podlegają obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, muszą też złożyć opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

UWAGA

Według przepisów k.s.h. spółka powinna dla celów przekształcenia przygotować sprawozdanie finansowe. Jest ono sporządzane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, z zastosowaniem takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

•  art. 12 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 2 pkt 3, art. 12 ust. 3 pkt 1, art. 64 ust. 1 pkt 3-4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223

•  art. 551 § 1 i 4, art. 552, art. 553 § 1, art. 556, art. 557, art. 558, art. 559 § 1, art. 560 § 1, art. 562 § 2, art. 563, art. 564 § 1-2, art. 565 § 1-2, art. 569 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 104, poz. 860

• art. 27 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 127, poz. 1052

Joanna Gawrońska

biegły rewident

 

Źródło: Biuletyn Rachunkowości
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma

    Sąd Najwyższy wydał decyzję ws. kredytów frankowych

    Kredyty frankowe. Sąd Najwyższy uznał, że roszczenia banku i konsumenta są niezależne, nie ulegają automatycznie wzajemnej kompensacji. W opinii sądu bank może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna, co wyznacza bieg przedawnienia.

    Jaka jest stopa zwrotu z wynajmu mieszkań?

    Wynajem mieszkania. W ostatnich latach popyt na rynku mieszkaniowym istotnie napędzały osoby, które chciały zainwestować w wynajem. Stopy zwrotu z takiego zakupu były znacznie wyższe niż oprocentowanie lokat, a rosnące dynamicznie ceny mieszkań zachęcały do inwestycji.

    Złoto nadal jednym z najbardziej popularnych celów inwestycyjnych

    Zainteresowanie złotem na światowych rynkach jest obecnie ogromne. Samoloty ze złotymi sztabkami latają rzadziej, ale konwoje z cennym ładunkiem mkną autostradami – tak złoto jest transportowane m.in. do Polski. Kruszec stał się popularną alternatywą do inwestowania, także nad Wisłą.

    Od 15 maja bez maseczek na ulicy

    Rząd od 15 maja znosi obowiązek noszenia maseczek na otwartym powietrzu, pod warunkiem że utrzymamy dystans 1,5 metra od innej osoby. Co jeszcze się zmieni w tym zakresie?

    Ponownie otwarte kluby fitness, siłownie i baseny

    Od 29 maja do 5 czerwca przywrócona ma być działalność klubów fitness i siłowni, a także basenów - wynika z opublikowanego rozporządzenia Rady Ministrów.

    Resort sprawiedliwości planuje nowelizację art. 388 k.c. Co to oznacza dla sprzedawców?

    Będą zmiany w przepisach. Prawnicy przerażeni proponowanymi zmianami do art. 388 k.c. Zmiana ma zwiększyć ochronę obywateli przed nieuczciwymi i nieetycznymi praktykami sprzedawców.

    Czy fintech to przyszłość bankowości?

    Mówi się, że spółki fintechowe to przyszłość tradycyjnej bankowości, a niektórzy analitycy ryzykują stwierdzenie, iż biznesy łączące świat finansów z nowymi technologiami to przyszłość, która już nadeszła. Taki wariant potwierdzają nastroje na rynkach światowych, a także w strukturach największych funduszy inwestycyjnych globu. Beneficjentem tego typu zmian będzie przede wszystkim sam klient.

    Drewniane konstrukcje szkieletowe coraz popularniejsze

    Drewniane konstrukcje szkieletowe to coraz popularniejsze rozwiązanie wśród polskich inwestorów. Eksperci nie mają wątpliwości, że drewno na dobre wróciło do łask.

    Wyrok SN ws. kredytów frankowych a sektor bankowy

    Umowy kredytu frankowego. Zdaniem Związku Banków Polskich niekorzystne dla banków rozstrzygnięcia SN ws. kredytów frankowych oznaczałyby upadek części sektora bankowego. Banki nie byłyby w stanie finansować bieżących potrzeb gospodarki.

    Jak ustawić bezpieczne hasło na komputerze firmowym?

    Bezpieczne hasło i ochrona danych to podstawa każdej firmy. Tymczasem oszuści wykorzystują zaawansowane narzędzia IT do masowego łamania haseł dostępów do usług internetowych i w ten sposób pozyskują ogromne wolumeny danych do dokonywania przestępstw.

    MRiRW: blisko 2,2 mld euro z KPO na sektor rolno-spożywczy

    Sektor rolno-spożywczy ma w Krajowym Planie Odbudowy wyodrębnioną pulę na rozwój i wzmocnienie odporności na kryzysy. Jakie inwestycje będą jeszcze wspierane z KPO?

    Codzienie tracimy około 600 milionów zł z polskiego PKB

    Trzecia fala pandemii łagodniejsza dla gospodarki, ale niektóre sektory wciąż dużo tracą. Kto traci, a kto zyskuje na pandemii?

    Pakiet akcyzowy - zmiany dla firm

    Nowelizacja ustawy o podatku akcyzowym weszła w życie. Szereg zmian już obowiązuje m.in. uzyskiwanie lub cofanie zezwoleń akcyzowych. Co jeszcze się zmieniło?

    Jak powinna wyglądać umowa na dostawy produktów rolniczych?

    Umowa dla rolnika: jak powinny być uregulowane kwestie ceny, terminów płatności, siły wyższej, kontroli jakości czy wypowiedzenia kontraktu?

    Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej – co dalej po śmierci przedsiębiorcy

    Prawnik wyjaśnia, co dzieje się po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, wpisanej do CEIDG

    Hotele znów otwarte. Te miejskie na razie są omijane są przez gości

    Od 8 maja hotele znów mogą przyjmować gości. Jednak w przeciwieństwie do hoteli resortowych w tych miejskich nie widać bardzo dużego zainteresowania.

    Ceny mieszkań wzrosły od 7 do 13 proc.

    Ceny mieszkań. W ciągu roku ceny transakcyjne mieszkań na rynku wtórnym wzrosły od 7 do 13 proc., najwyższe wzrosty odnotowano w Gdańsku, Łodzi i Wrocławiu, najniższe w Warszawie - wynika z Barometru Metrohouse i Gold Finance. W dalszym ciągu duży jest udział zakupów w celach inwestycyjnych.

    Instalacja fotowoltaiczna - co warto wiedzieć?

    Fotowoltaika. Jak dobrać moc instalacji fotowoltaicznej? Gdzie montować panele? Jak sprawdza się instalacja w zależności od pogody? Jakie formalności trzeba spełnić, z jakimi kosztami się liczyć?

    Jak uzyskać wyrok w sprawach budowlanych w mniej niż dwa miesiące?

    Brak płatności nawet jednej faktury może zagrozić wypłacalności wykonawcy. W poszukiwaniu wyjścia z tej pułapki, coraz więcej firm budowlanych zwraca się w kierunku e-arbitrażu.

    Ponad 20% przedsiębiorców z branży beauty zapowiada zwolnienia

    Firmy z branży beauty zamierzają zwolnić część swoich pracowników. Planowane redukcje najczęściej mają obejmować ponad 60% kadr. Branża przeżywa stagnację i zapowiada falę upadłości.

    Pieniądze z KPO na termomodernizację budynków na wsi

    Termomodernizacja budynków na wsi. Z budżetu Krajowego Planu Odbudowy (KPO) będą wspierane inwestycje mieszkańców wsi m.in. w zakresie termomodernizacji budynków mieszkalnych, modernizację infrastruktury wodno-kanalizacyjnej, termomodernizację budynków szkół, bibliotek i domów kultury.

    Jak założyć wyząbkowane opony? Czy się da?

    Jak założyć wyząbkowane opony? To o tyle zasadnicze pytanie, że ząbkowanie oznacza uszkodzenie bieżnika w ogumieniu.

    Dotacje dla firm w maju - lista konkursów

    Dotacje z Funduszy Europejskich czekają na przedsiębiorców. Przedstawiamy listę majowych konkursów i dotacji.

    Tarcza branżowa - zasady wsparcia, nowe kody PKD

    Tarcza branżowa to wsparcie dla firm poszkodowanych przez pandemię COVID-19. Od kiedy i na jakie wsparcie mogą liczyć przedsiębiorcy po zmianach?

    Jak rozwód Gatesów wpłynie na rynek start-upów?

    Rozwód Gatesów. Rozwody najbogatszych obywateli USA to nierzadko wyjątkowo bolesny cios wymierzony m.in. w majątek osobisty oraz portfele inwestycyjne. Czy jest się czego obawiać?