REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o wyjaśnienie zasad obniżania kapitału zakładowego w spółce z o.o. W jakim celu się go obniża? Czy trzeba zmienić umowę spółki, a jeśli tak, to czy są jakieś szczególne wymagania w tej kwestii? Kto, kiedy i kogo powinien zawiadomić o dokonanym obniżeniu?

REKLAMA

Obniżenie kapitału zakładowego może mieć różne przyczyny. Może się np. okazać, że kapitał zakładowy określony w umowie spółki jest zbyt wysoki w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę. Wspólnicy mogą wtedy zdecydować o obniżeniu go i o dokonaniu wypłat z uzyskanych w ten sposób środków albo o utworzeniu z nich kapitału zapasowego lub rezerwowego. Z kolei obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów niektórych wspólników może mieć miejsce w przypadku zmiany składu osobowego wspólników. Może się także zdarzyć, że spółka przynosi straty. Wtedy celem obniżenia kapitału zakładowego może być wyrównanie bilansu spółki.

REKLAMA

Stosownie do art. 200 k.s.h. spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów, przy czym jednym z wyjątków od tej zasady jest nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki. Jeżeli udziały nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone przez obniżenie kapitału zakładowego, chyba ze w spółce został utworzony w tym celu specjalny kapitał rezerwowy.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie udziałów albo przez zmniejszenie ich wartości nominalnej. W tym drugim przypadku, jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, zmniejszenie wartości nominalnej będzie dotyczyło wszystkich udziałów w równym stopniu. Gdy natomiast udziały w spółce nie mają równej wartości, możliwe jest zmniejszenie wartości nominalnej niektórych z nich (art. 152). Należy jednak pamiętać, że na taką uchwałę muszą wyrazić zgodę ci wspólnicy, których mają dotknąć jej skutki (art. 246 § 3).

Obniżenie kapitału nie może nastąpić poniżej minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o., czyli 5000 zł (art. 154 § 1) ani poniżej najniższej wartości nominalnej jednego udziału spółki, czyli 50 zł (art. 154 § 2).

REKLAMA

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga w pierwszej kolejności dokonania zmiany umowy spółki. Zmiana ta dokonywana jest w formie uchwały podjętej większością 2/3 głosów. Umowa spółki może jednak ustanowić surowsze warunki powzięcia takiej uchwały (art. 246 § 1).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa spółki może jednak stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W takim przypadku zarząd (a nie zgromadzenie wspólników) powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku (art. 199 § 4 i 5).

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał ma być obniżony, oraz sposób jego obniżenia (art. 263 § 1), tzn. czy ma ono nastąpić przez umorzenie udziałów spółki czy też przez obniżenie ich wartości nominalnej.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego (zmiana umowy spółki) powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3).

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Uchwalone obniżenie kapitału zakładowego może bowiem wpłynąć na możliwość zaspokojenia wierzycieli. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni, przy czym sprzeciw wierzycieli jest skuteczny, jeżeli wierzytelność powstała przed ogłoszeniem o planowanym obniżeniem kapitału zakładowego. Wierzycieli, którzy nie zgłosili sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego (art. 264 § 1). Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy czym umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób (art. 5 § 3).

Wzywanie wierzycieli nie jest wymagane, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2).

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia tego należy dołączyć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody należytego wezwania wierzycieli (dowód publikacji ogłoszenia kierowanego do wierzycieli spółki) oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1 (czyli w terminie trzech miesięcy licząc od dnia ogłoszenia), zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (art. 265 § 1 i 2).

W przypadku określonym w art. 199 § 4 i 5 k.s.h. (gdy umowa spółki przewiduje, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników), zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 265 § 4).

Jeżeli obniżenie kapitału zakładowego nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki, sąd odmawia zarejestrowania obniżenia (art. 256 § 3 w zw. z art. 169).

Obniżenie kapitału zakładowego jest dokonane z chwilą wpisu do rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy (art. 255 § 1 i 2).

Z momentem dokonania rejestracji obniżenia kapitału zakładowego wspólnicy mogą otrzymać zwrot należnych im kwot pieniężnych.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 5 § 3, art. 152, art. 154 § 1 i 2, art. 199 § 4 i 5, art. 200, art. 246 § 1 i 3, art. 255, art. 256 § 1, art. 256 § 3 w zw. z art. 169 oraz art. 263-265 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA