REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o wyjaśnienie zasad obniżania kapitału zakładowego w spółce z o.o. W jakim celu się go obniża? Czy trzeba zmienić umowę spółki, a jeśli tak, to czy są jakieś szczególne wymagania w tej kwestii? Kto, kiedy i kogo powinien zawiadomić o dokonanym obniżeniu?

REKLAMA

Obniżenie kapitału zakładowego może mieć różne przyczyny. Może się np. okazać, że kapitał zakładowy określony w umowie spółki jest zbyt wysoki w stosunku do działalności prowadzonej przez spółkę. Wspólnicy mogą wtedy zdecydować o obniżeniu go i o dokonaniu wypłat z uzyskanych w ten sposób środków albo o utworzeniu z nich kapitału zapasowego lub rezerwowego. Z kolei obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów niektórych wspólników może mieć miejsce w przypadku zmiany składu osobowego wspólników. Może się także zdarzyć, że spółka przynosi straty. Wtedy celem obniżenia kapitału zakładowego może być wyrównanie bilansu spółki.

REKLAMA

Stosownie do art. 200 k.s.h. spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów, przy czym jednym z wyjątków od tej zasady jest nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki. Jeżeli udziały nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone przez obniżenie kapitału zakładowego, chyba ze w spółce został utworzony w tym celu specjalny kapitał rezerwowy.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie udziałów albo przez zmniejszenie ich wartości nominalnej. W tym drugim przypadku, jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, zmniejszenie wartości nominalnej będzie dotyczyło wszystkich udziałów w równym stopniu. Gdy natomiast udziały w spółce nie mają równej wartości, możliwe jest zmniejszenie wartości nominalnej niektórych z nich (art. 152). Należy jednak pamiętać, że na taką uchwałę muszą wyrazić zgodę ci wspólnicy, których mają dotknąć jej skutki (art. 246 § 3).

Obniżenie kapitału nie może nastąpić poniżej minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o., czyli 5000 zł (art. 154 § 1) ani poniżej najniższej wartości nominalnej jednego udziału spółki, czyli 50 zł (art. 154 § 2).

REKLAMA

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga w pierwszej kolejności dokonania zmiany umowy spółki. Zmiana ta dokonywana jest w formie uchwały podjętej większością 2/3 głosów. Umowa spółki może jednak ustanowić surowsze warunki powzięcia takiej uchwały (art. 246 § 1).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa spółki może jednak stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W takim przypadku zarząd (a nie zgromadzenie wspólników) powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku (art. 199 § 4 i 5).

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał ma być obniżony, oraz sposób jego obniżenia (art. 263 § 1), tzn. czy ma ono nastąpić przez umorzenie udziałów spółki czy też przez obniżenie ich wartości nominalnej.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego (zmiana umowy spółki) powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3).

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Uchwalone obniżenie kapitału zakładowego może bowiem wpłynąć na możliwość zaspokojenia wierzycieli. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni, przy czym sprzeciw wierzycieli jest skuteczny, jeżeli wierzytelność powstała przed ogłoszeniem o planowanym obniżeniem kapitału zakładowego. Wierzycieli, którzy nie zgłosili sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego (art. 264 § 1). Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy czym umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób (art. 5 § 3).

Wzywanie wierzycieli nie jest wymagane, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2).

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia tego należy dołączyć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody należytego wezwania wierzycieli (dowód publikacji ogłoszenia kierowanego do wierzycieli spółki) oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1 (czyli w terminie trzech miesięcy licząc od dnia ogłoszenia), zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (art. 265 § 1 i 2).

W przypadku określonym w art. 199 § 4 i 5 k.s.h. (gdy umowa spółki przewiduje, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników), zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 265 § 4).

Jeżeli obniżenie kapitału zakładowego nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki, sąd odmawia zarejestrowania obniżenia (art. 256 § 3 w zw. z art. 169).

Obniżenie kapitału zakładowego jest dokonane z chwilą wpisu do rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy (art. 255 § 1 i 2).

Z momentem dokonania rejestracji obniżenia kapitału zakładowego wspólnicy mogą otrzymać zwrot należnych im kwot pieniężnych.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 5 § 3, art. 152, art. 154 § 1 i 2, art. 199 § 4 i 5, art. 200, art. 246 § 1 i 3, art. 255, art. 256 § 1, art. 256 § 3 w zw. z art. 169 oraz art. 263-265 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA