Dyrektywa dotycząca koordynacji przepisów w zakresie prawa spółek

Ustanowione przez Parlament Europejski i Radę przepisy nakładają na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia możliwości składania przez spółki dokumentów w formie elektronicznej, ale bez uszczerbku dla istotnych wymagań i formalności ustanowionych przez prawo wewnętrzne państwa członkowskiego. Ponadto, w myśl dyrektywy, zainteresowane strony powinny mieć również możliwość otrzymania z rejestru kopii dokumentów i informacji dotyczących spółki zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. Zgodnie z dyrektywą, państwa członkowskie powinny wprowadzić także jawność podstawowych dokumentów spółki i innych informacji jej dotyczących, a w szczególności danych osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.

Obok obowiązkowego składania dokumentów w języku urzędowym państwa spółki, ujednolicone przepisy dają spółce również możliwość składania dokumentów w jakimkolwiek innym języku urzędowym UE. Państwa członkowskie mogą wymagać przy tym, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były urzędowo poświadczane. Natomiast w przypadku ich rozbieżności spółka nie ma możliwości powoływania się na wolne tłumaczenie wobec osób trzecich.

Przepisy dyrektywy zobowiązują państwa członkowskie do ustanowienia jednolitych standardów również w przedmiocie ważności zobowiązań spółek kapitałowych. Zgodnie z jej postanowieniami, osoby działające w imieniu spółki będącej w organizacji zawsze odpowiadają solidarnie, jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających z podjętych przez te osoby działań.

W kwestii ważności działań organów spółki, dyrektywa stanowi, że są one wiążące, nawet jeśli działania te nie wynikają z przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im uniemożliwia.

Przepisy omawianej dyrektywy nie zostały opatrzone jeszcze terminem implementacji, jednakże już teraz stanowić powinny dla polskiego ustawodawcy wzór, z którego należy czerpać przy nowelizacji polskiego prawa spółek. Istotne w tym przypadku będą w szczególności przepisy dotyczące informatyzacji rejestrów i wymogów dotyczących jawności dokumentów spółek.

Maciej Szulikowski

Radca Prawny i Partner Zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna