REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady sporządzania protokołów z posiedzeń rady nadzorczej spółki akcyjnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Igor
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Każda spółka akcyjna działa poprzez swoje organy. Jednym z nich jest organ nadzoru, czyli rada nadzorcza, która składa się z co najmniej trzech, a w spółkach notowanych na giełdzie – co najmniej pięciu członków. Podstawową formą wykonywania przez radę nadzoru nad działalnością spółki są posiedzenia, na których podejmuje ona decyzje w formie uchwał.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków, a wszyscy zostali zaproszeni. Uchwały i przebieg posiedzenia rady nadzorczej są protokołowane. Ustawa kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) w tym przedmiocie zawiera odesłanie do przepisów regulujących protokołowanie posiedzeń zarządu spółki akcyjnej. W art. 376 ksh czytamy: „Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu”.

REKLAMA

REKLAMA

Protokół powinien zawierać kolejny numer protokołu, datę i miejsce odbycia posiedzenia, a także odnotowanie otwarcia posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zaproszenia wszystkich członków rady, a także możliwości podejmowania uchwał, czyli spełnienia wymogu quorum. Następnie należy wskazać nazwiska i imiona wszystkich obecnych na posiedzeniu członków rady, a także nazwiska i imiona wszystkich innych osób obecnych na posiedzeniu. Takimi osobami mogą być w szczególności członkowie zarządu, którzy mogą brać udział w posiedzeniach rady, jednak bez prawa udziału w głosowaniu. W zależności od postanowień poszczególnych regulaminów rady nadzorczej, w tym miejscu może się znaleźć stwierdzenie pisemnych zastrzeżeń, lub ich braku, do protokołu z poprzedniego posiedzenia i podjęte przez radę rozstrzygnięcia w tym zakresie, przyjmujące lub odrzucające zastrzeżenia. Po odczytaniu porządku obrad przewodniczący rady lub osoba prowadząca w jego zastępstwie obrady dokonuje zwięzłego omówienia poszczególnych punktów przedmiotu obrad, po czym następuje głosowanie. Ponieważ członkowie rady otrzymują projekty uchwał przed posiedzeniem i mają możliwość zapoznania się z nimi, możliwa jest dyskusja przed poddaniem uchwały pod głosowanie. Po dyskusji następuje właściwe głosowanie i przed przyjęciem każdej z uchwał każdy członek rady nadzorczej wypowiada się, uzasadniając swoje zdanie, co również należy zaprotokołować. Rada nadzorcza jest ciałem obradującym kolegialnie, a więc są możliwe różnice zdań, dlatego należy również zaprotokołować zdania odrębne. Jeśli uchwały zawierają postanowienia co do dat ich wykonania, to powinno być do również zaprotokołowane.

Po sporządzeniu protokołu musi być on, dla swej ważności, podpisany przez przewodniczącego rady lub osobę go zastępującą i prowadzącą obrady, osobę protokołującą oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków rady nadzorczej.

Niektóre regulaminy rad nadzorczych przewidują możliwość głosowania obiegowego, polegającego na oddawaniu głosu na poszczególne, znane wcześniej projekty uchwał za pomocą faksu, poczty elektronicznej, tele- czy wideokonferencji. W takim przypadku nie przeprowadza się głosowania w ścisłym tego słowa znaczeniu, a na treść protokołu i uchwał składają się wnioski nadesłane przez poszczególnych członków rady wraz z ich głosem za lub przeciw co do poszczególnych projektów uchwał. W takim przypadku w protokole musi znaleźć się informacja, że głosowanie nad treścią uchwał miało miejsce w tej właśnie formie, a listy obecności nie sporządza się. Regulamin rady zawiera najczęściej szczegółowy zakres przedmiotowy, przy jakim możliwe jest głosowanie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Po zakończeniu obrad protokół z posiedzenia rady przechowuje się w księdze protokołów rady nadzorczej, która znajduje się w siedzibie spółki. W odrębnym zbiorze przechowuje się załączone do poszczególnych uchwał dokumenty. Zasadą jest, że nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do przewodniczącego rady nadzorczej. Odpisy uchwał czy protokołów z posiedzeń rady nadzorczej przewodniczący może wydawać członkom rady, członkom zarządu, a także innym wskazanym osobom.

REKLAMA

Igor Marek

Dalszy ciąg materiału pod wideo

prawnik; portaldlasekretarek.pl

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Sekretariat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Program GO4funds wspiera firmy zainteresowane funduszami UE

Jak znaleźć optymalne unijne finansowanie dla własnej firmy? Jak nie przeoczyć ważnego i atrakcyjnego konkursu? Warto skorzystać z programu GO4funds prowadzonego przez Bank BNP Paribas.

Fundacja rodzinna w organizacji: czy może sprzedać udziały i inwestować w akcje? Kluczowe zasady i skutki podatkowe

Fundacja rodzinna w organizacji, choć nie posiada jeszcze osobowości prawnej, może w pewnych sytuacjach zarządzać przekazanym jej majątkiem, w tym sprzedać udziały. Warto jednak wiedzieć, jakie warunki muszą zostać spełnione, by uniknąć konsekwencji podatkowych oraz jak prawidłowo inwestować środki fundacji w papiery wartościowe.

Trudne czasy tworzą silne firmy – pod warunkiem, że wiedzą, jak się przygotować

W obliczu rosnącej niestabilności geopolitycznej aż 68% Polaków obawia się o bezpieczeństwo finansowe swoich firm, jednak większość organizacji wciąż nie podejmuje wystarczających działań. Tradycyjne szkolenia nie przygotowują pracowników na realny kryzys – rozwiązaniem może być VR, który pozwala budować odporność zespołów poprzez symulacje stresujących sytuacji.

Czy ochrona konsumenta poszła za daleko? TSUE stawia sprawę jasno: prawo nie może być narzędziem niesprawiedliwości

Nowa opinia Rzecznika Generalnego TSUE Andrei Biondiego może wstrząsnąć unijnym prawem konsumenckim. Po raz pierwszy tak wyraźnie uznano, że konsument nie może wykorzystywać przepisów dla własnej korzyści kosztem przedsiębiorcy. To sygnał, że era bezwzględnej ochrony konsumenta dobiega końca – a firmy zyskują szansę na bardziej sprawiedliwe traktowanie.

REKLAMA

Eksport do Arabii Saudyjskiej - nowe przepisy od 1 października. Co muszą zrobić polskie firmy?

Każda firma eksportująca towary do Arabii Saudyjskiej musi dostosować się do nowych przepisów. Od 1 października 2025 roku obowiązuje certyfikat SABER dla każdej przesyłki – bez niego towar nie przejdzie odprawy celnej. Polskie firmy muszą zadbać o spełnienie nowych wymogów, aby uniknąć kosztownych opóźnień w dostawach.

Koszty uzyskania przychodu w praktyce – co fiskus akceptuje, a co odrzuca?

Prawidłowe kwalifikowanie wydatków do kosztów uzyskania przychodu stanowi jedno z najczęstszych źródeł sporów pomiędzy podatnikami a organami skarbowymi. Choć zasada ogólna wydaje się prosta, to praktyka pokazuje, że granica między wydatkiem „uzasadnionym gospodarczo” a „nieuznanym przez fiskusa” bywa niezwykle cienka.

Dziedziczenie udziałów w spółce – jak wygląda sukcesja przedsiębiorstwa w praktyce

Wielu właścicieli firm rodzinnych nie zastanawia się dostatecznie wcześnie nad tym, co stanie się z ich udziałami po śmierci. Tymczasem dziedziczenie udziałów w spółkach – zwłaszcza w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych – to jeden z kluczowych elementów sukcesji biznesowej, który może zadecydować o przetrwaniu firmy.

Rozliczenie pojazdów firmowych w 2026 roku i nowe limity dla kosztów podatkowych w firmie – mniejsze odliczenia od podatku, czyli dlaczego opłaca się kupić samochód na firmę jeszcze w 2025 roku

Od 1 stycznia 2026 roku poważnie zmieniają się zasady odliczeń podatkowych co do samochodów firmowych – zmniejszeniu ulega limit wartości pojazdu, który można przyjmować do rozliczeń podatkowych. Rozwiązanie to miało w założeniu promować elektromobilność, a wynika z pakietu ustaw uchwalanych jeszcze w ramach tzw. „Polskiego Ładu”, z odroczonym aż do 2026 roku czasem wejścia w życie. Resort finansów nie potwierdził natomiast, aby planował zmienić te przepisy czy odroczyć ich obowiązywanie na dalszy okres.

REKLAMA

Bezpłatny ebook: Wydanie specjalne personel & zarządzanie - kiedy życie boli...

10 października obchodzimy Światowy Dzień Zdrowia Psychicznego – to dobry moment, by przypomnieć, że dobrostan psychiczny pracowników nie jest już tematem pobocznym, lecz jednym z kluczowych filarów strategii odpowiedzialnego przywództwa i zrównoważonego rozwoju organizacji.

ESG w MŚP. Czy wyzwania przewyższają korzyści?

Około 60% przedsiębiorców z sektora MŚP zna pojęcie ESG, wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jednak 90% z nich dostrzega poważne bariery we wdrażaniu zasad zrównoważonego rozwoju. Eksperci wskazują, że choć korzyści ESG są postrzegane jako atrakcyjne, są na razie zbyt niewyraźne, by zachęcić większą liczbę firm do działania.

REKLAMA