Zasady sporządzania protokołów z posiedzeń rady nadzorczej spółki akcyjnej

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków, a wszyscy zostali zaproszeni. Uchwały i przebieg posiedzenia rady nadzorczej są protokołowane. Ustawa kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) w tym przedmiocie zawiera odesłanie do przepisów regulujących protokołowanie posiedzeń zarządu spółki akcyjnej. W art. 376 ksh czytamy: „Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu”.

Protokół powinien zawierać kolejny numer protokołu, datę i miejsce odbycia posiedzenia, a także odnotowanie otwarcia posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zaproszenia wszystkich członków rady, a także możliwości podejmowania uchwał, czyli spełnienia wymogu quorum. Następnie należy wskazać nazwiska i imiona wszystkich obecnych na posiedzeniu członków rady, a także nazwiska i imiona wszystkich innych osób obecnych na posiedzeniu. Takimi osobami mogą być w szczególności członkowie zarządu, którzy mogą brać udział w posiedzeniach rady, jednak bez prawa udziału w głosowaniu. W zależności od postanowień poszczególnych regulaminów rady nadzorczej, w tym miejscu może się znaleźć stwierdzenie pisemnych zastrzeżeń, lub ich braku, do protokołu z poprzedniego posiedzenia i podjęte przez radę rozstrzygnięcia w tym zakresie, przyjmujące lub odrzucające zastrzeżenia. Po odczytaniu porządku obrad przewodniczący rady lub osoba prowadząca w jego zastępstwie obrady dokonuje zwięzłego omówienia poszczególnych punktów przedmiotu obrad, po czym następuje głosowanie. Ponieważ członkowie rady otrzymują projekty uchwał przed posiedzeniem i mają możliwość zapoznania się z nimi, możliwa jest dyskusja przed poddaniem uchwały pod głosowanie. Po dyskusji następuje właściwe głosowanie i przed przyjęciem każdej z uchwał każdy członek rady nadzorczej wypowiada się, uzasadniając swoje zdanie, co również należy zaprotokołować. Rada nadzorcza jest ciałem obradującym kolegialnie, a więc są możliwe różnice zdań, dlatego należy również zaprotokołować zdania odrębne. Jeśli uchwały zawierają postanowienia co do dat ich wykonania, to powinno być do również zaprotokołowane.

Po sporządzeniu protokołu musi być on, dla swej ważności, podpisany przez przewodniczącego rady lub osobę go zastępującą i prowadzącą obrady, osobę protokołującą oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków rady nadzorczej.

Niektóre regulaminy rad nadzorczych przewidują możliwość głosowania obiegowego, polegającego na oddawaniu głosu na poszczególne, znane wcześniej projekty uchwał za pomocą faksu, poczty elektronicznej, tele- czy wideokonferencji. W takim przypadku nie przeprowadza się głosowania w ścisłym tego słowa znaczeniu, a na treść protokołu i uchwał składają się wnioski nadesłane przez poszczególnych członków rady wraz z ich głosem za lub przeciw co do poszczególnych projektów uchwał. W takim przypadku w protokole musi znaleźć się informacja, że głosowanie nad treścią uchwał miało miejsce w tej właśnie formie, a listy obecności nie sporządza się. Regulamin rady zawiera najczęściej szczegółowy zakres przedmiotowy, przy jakim możliwe jest głosowanie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Po zakończeniu obrad protokół z posiedzenia rady przechowuje się w księdze protokołów rady nadzorczej, która znajduje się w siedzibie spółki. W odrębnym zbiorze przechowuje się załączone do poszczególnych uchwał dokumenty. Zasadą jest, że nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do przewodniczącego rady nadzorczej. Odpisy uchwał czy protokołów z posiedzeń rady nadzorczej przewodniczący może wydawać członkom rady, członkom zarządu, a także innym wskazanym osobom.

Igor Marek

prawnik; portaldlasekretarek.pl