Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Kwestia ta do dnia dzisiejszego nie została rozwiązana w sposób jednoznacznie właściwy i zasadny. Dlatego właśnie za bardzo potrzebny i trafny należy uznać wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08, który dał pretekst do poniższych rozważań.

Problematyka związana z „zaskarżaniem” uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. czy też walnego zgromadzenia spółki akcyjnej od dawna budzi w doktrynie spore emocje. O ile wątpliwości nie budzi raczej zakres przedmiotowy tego zagadnienia (to jest kwestie związane z tym, w jakim przypadku powództwo może zawierać żądanie uchylenia uchwały, a w jakim żądanie stwierdzenia jej nieważności), o tyle liczne kontrowersje powstają na tle zakresu podmiotowego tego zagadnienia, to jest katalogu podmiotów uprawnionych do „zaskarżania” uchwał. Stosownie do art. 250 kodeksu spółek handlowych i (podobnie ukształtowanego) art. 422 § 2 k.s.h. z powództwem o uchylenie uchwały lub z powództwem o stwierdzenie jej nieważności mogą wystąpić:

- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie,

- wspólnik/akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik/akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,

- wspólnik/akcjonariusz, który nie był obecny na zgromadzeniu - jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

- w przypadku pisemnego głosowania - wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (ta ostatnia kategoria podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał nie występuje jednak na gruncie spółki akcyjnej).

Jak się wydaje, ww. przepisy nie pozostawiają żadnych wątpliwości interpretacyjnych, a podejmowane na ich gruncie próby wprowadzenia do powyższego, zamkniętego - co do zasady - katalogu nowych kategorii podmiotów, które również mogłyby być uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń, napotykają liczne przeszkody i raczej nie są oceniane pozytywnie. Taki stan rzeczy, zwłaszcza z praktycznego punktu widzenia, nie może być jednak kwalifikowany jako rozwiązanie jednoznacznie korzystne. Podmioty mogące występować z powództwem o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności stanowią bowiem bardzo wąską grupę, w ramach której nie może być w pełnym zakresie realizowana ochrona interesów osób fizycznych, osób prawnych czy jednostek organizacyjnych, które łączy ze spółką szczególnego rodzaju więź, czy to o charakterze osobistym - co do zasady - niemajątkowym, czy to więź ściśle odnosząca się do stosunków majątkowych, inna jednak od relacji mającej charakter korporacyjny, związany z uczestnictwem w spółce kapitałowej jako jej wspólnik czy akcjonariusz, bądź członek jej organu. W związku z powyższym, wszelkie próby mające na celu zmianę takiego stanu rzeczy powinny być każdorazowo dokładnie i wszechstronnie oceniane przez sąd rozpoznający daną sprawę, tak aby nie doszło do naruszenia interesów zarówno samej spółki, jak i podmiotów dążących do uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez jej wspólników.

Interpretacja art. 250 oraz art. 422 § 2 k.s.h.

Jak już wspomniano wyżej, podejmowane do tej pory próby rozszerzającej interpretacji art. 250 k.s.h. napotykały - co do zasady - na opór materii. Należy mieć na uwadze, że próby takie czynione były już na gruncie kodeksu handlowego, którego art. 240 § 3 oraz art. 413 § 2 miały brzmienie identyczne jak dzisiejsze art. 250 k.s.h. oraz art. 422 § 2 k.s.h. W kwestii tej istotne stanowisko zajął Sąd Najwyższy, który w wyroku z 11 stycznia 2002 r. (IV CKN 1503/00, Biuletyn Sądu Najwyższego 6/2002) wskazał, że zarówno wykładnia gramatyczna art. 240 § 3 k.h., jak i jego wykładnia celowościowa uniemożliwiają uznanie, iż na gruncie wskazanego przepisu inne podmioty niż w nim wymienione, a zwłaszcza odwołani członkowie zarządu, mają prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., albowiem „uprawnienie dla organów spółki i ich członków do zaskarżania uchwał wspólników służyć powinno nie ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki”. Sąd Najwyższy - orzekając w ten sposób - odwołał się do wcześniejszych wyroków Sądu Najwyższego, to jest wyroku z 14 lipca 1994 r. (I CRN 75/94, niepubl.) oraz wyroku z 31 stycznia 1997 r. (II CKN 68/96, LexPolonica nr 405133), co oznacza, że pogląd taki był w judykaturze ukształtowany już od długiego czasu i przez wiele lat nie ulegał zmianie.

Wskazane wyżej stanowisko Sąd Najwyższy popierał również na gruncie nowego kodeksu spółek handlowych. W uchwale z 17 lutego 2004 r. (III CZP 116/03, OSNC 5/2005, poz. 78) Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się przeciwko przyznaniu byłemu członkowi organu spółki z o.o. legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez jej wspólników. Jako motywy takiego rozstrzygnięcia została wskazana przede wszystkim okoliczność, że „w świetle art. 250 pkt 1 k.s.h. nie może budzić wątpliwości teza, że przyznanie członkom zarządu uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników następuje właśnie ze względu na pełnione przez nich funkcje; utrata tej funkcji pociąga za sobą utratę uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników”. Sąd Najwyższy - odmawiając odwołanemu członkowi zarządu prawa do żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników - stwierdził, że o posiadaniu legitymacji czynnej w tym zakresie decyduje posiadanie określonego statusu związanego z uczestnictwem w spółce, a zatem posiadanie interesu prawnego przez byłego członka zarządu, którym może być chociażby ochrona własnych praw, nie ma w tej materii decydującego znaczenia. Stanowisko wyrażone w cytowanym wyroku zostało przez Sąd Najwyższy podtrzymane także w wyroku z 9 lutego 2005 r. (III CZP 82/04, OSNC 12/2005, poz. 205), w którym SN - orzekając na gruncie przepisów dotyczących spółki akcyjnej - stwierdził, że „akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu”, a przede wszystkim w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 7-8/2007, poz. 95), która uzyskała moc zasady prawnej, a w której SN - mając na uwadze językową i celowościową wykładnię art. 250 k.s.h. - uznał, że „do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki sąd musi przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wówczas, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o jego odwołaniu”.

Jednocześnie, niejako równolegle, kształtowała się w orzecznictwie Sądu Najwyższego odmienna linia orzekania w sprawach uprawnień byłych członków organów spółek kapitałowych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. W wyroku z 13 lutego 2004 r. (II CK 438/02, Orzecznictwo w sprawach gospodarczych 6/2005) SN - potwierdzając zamknięty charakter katalogu podmiotów, które mogą występować z powództwem o uchylenie, bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (odpowiednio zgromadzenia wspólników spółki z o.o.) - wskazał jednocześnie, że „wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 (art. 250 pkt 1) k.s.h. przemawia też za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia na podstawie art. 425 (252) k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium”. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w wyroku z 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 9/2006), odnoszącym się do przyznania uprawnień wynikających z art. 422 § 2 k.s.h. (odpowiednio art. 250 k.s.h.) także byłemu akcjonariuszowi spółki akcyjnej. W wyroku tym SN jednoznacznie opowiedział się za posiadaniem przez byłego akcjonariusza legitymacji do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, pod warunkiem że dotyczy ona jego praw korporacyjnych lub majątkowych.

Nie można pominąć również stosunkowo „świeżego” orzecznictwa w tej materii, to jest wyroku Sądu Najwyższego z 15 października 2009 r. (I CSK 94/2009, LEX nr 533566), w którym SN stwierdził, że „podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z o.o. nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały”. Wspólnik ma interes prawny do zaskarżenia takiej uchwały wynikający już z samego faktu przysługiwania mu praw korporacyjnych lub majątkowych.

Wydaje się, że przynajmniej na razie w judykaturze zwyciężyła koncepcja opowiadająca się za zawężającą interpretacją art. 250 oraz art. 422 § 2 k.s.h., bowiem 2 czerwca 2009 r. Trybunał Konstytucyjny - rozpoznając sprawę o sygn. SK 31/08 wszczętą skargą konstytucyjną, wniesioną przez byłych członków zarządu spółki akcyjnej - uznał, że art. 422 § 2 k.s.h., który, co do zasady, pozbawia byłego członka zarządu prawa do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki, nawet jeżeli uchwała ta bezpośrednio dotyczy tego członka zarządu lub jego interesów, jest zgodny z art. 45 ust. 1 Konstytucji, to jest nie stanowi ograniczenia prawa obywatela do sądu, a dokładnie prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd. Przedmiotowy wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie spotkał się jednak z powszechną aprobatą doktryny i niektórzy jej przedstawiciele bardzo negatywnie ocenili to rozstrzygnięcie. Wskazywali oni przede wszystkim na negatywne skutki, które w stosunku do byłych menadżerów wywołuje brak możliwości zaskarżenia przez nich uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, odmawiających im udzielenia absolutorium. Ich zdaniem, brak udzielenia menadżerom absolutorium może w konsekwencji m.in. wywoływać u osób postronnych przekonanie, że menadżer niewłaściwie realizował powierzone mu zadania, co z kolei może skutkować „zablokowaniem” jego dalszej kariery zawodowej. W przypadku gdy przyczyna odwołania w rzeczywistości jest jednak inna niż ta, która została określona w uchwale zgromadzenia spółki w przedmiocie odwołania menadżera, nie ma on faktycznej ani prawnej możliwości obrony zwłaszcza swojego dobrego imienia. Właśnie z uwagi na tę przesłankę analizowane rozstrzygnięcie Trybunału Konstytucyjnego budzi daleko idące wątpliwości, opierające się przede wszystkim na potrzebie uwzględniania w orzecznictwie nie tylko przepisów prawa, ale również zasad współżycia społecznego.

Należy mieć także na uwadze, że część doktryny opowiada się przeciwko dopuszczalności zaskarżania uchwał spółek kapitałowych przez byłych członków ich organów. Jako argumenty przemawiające za słusznością takiego poglądu wskazuje się zwłaszcza literalne brzmienie art. 250 k.s.h. i art. 422 § 2 k.s.h. oraz ich wykładnię celowościową, która uwzględnia w tym zakresie wyłącznie interes samej spółki i dążenie do ochrony tego interesu, pomijając zupełnie kwestie związane z ochroną interesu odwołanego członka organu spółki kapitałowej. Niemniej jednak, nie można pominąć głosów odmiennych, które zdecydowanie szerzej patrzą na całokształt spraw związanych z zaskarżaniem uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. W szczególności, należy się tu odnieść do poglądu reprezentowanego przez A. Szajkowskiego i M. Tarską¹, którzy trafnie wskazali, że w kontekście uprawnień do występowania z powództwem o uchylenie uchwały, bądź stwierdzenie jej nieważności pod uwagę powinna być również brana kwestia związana z ochroną interesów byłych członków organów, bowiem „istotne znaczenie może mieć kwestia wadliwości uchwały zgromadzenia wspólników, na podstawie której odwołano członków zarządu”. Orzecznictwo Sądu Najwyższego w przedmiocie odmówienia przyznania byłym członkom zwłaszcza zarządów spółek kapitałowych legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał podejmowanych przez wspólników/akcjonariuszy krytykowane jest też między innymi przez S. Sołtysińskiego², a także częściowo przez B. Draniewicza³, który opowiada się za przyznaniem legitymacji czynnej w tym zakresie „członkom władz spółek kapitałowych »odwołanych« na mocy uchwał nieważnych” oraz przez A. Pęczyk-Tofel i M. Tofela⁴, którzy wskazują na konieczność rewizji art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h. w tym zakresie. Stanowisko w tej sprawie zajęli również R. L. Kwaśnicki i M. Korniluk⁵, w przekonaniu których odmawianie przez Sąd Najwyższy byłym menadżerom prawa do zaskarżania uchwał w przedmiocie nieudzielenia im absolutorium jest koncepcją o tyle kontrowersyjną, że może w konsekwencji powodować pozbawienie tych podmiotów „możliwości obrony swoich praw w drodze postępowania sądowego”, co jest tożsame z odmówieniem im konstytucyjnego prawa do sądu.

 

W doktrynie pojawiały się także głosy postulujące przyznanie legitymacji czynnej innym jeszcze podmiotom niż odwołani członkowie organów spółek kapitałowych. A. Kidyba⁶ wskazuje na konieczność rozszerzenia uprawnienia do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników również na kuratorów i likwidatorów spółki, przede wszystkim z uwagi na to, że do likwidatorów - zgodnie z art. 280 k.s.h. (oraz art. 466 k.s.h.) - stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, a kuratorów uważa się za podmioty zastępujące - co do zasady - zarząd. M. Rodzynkiewicz⁷ natomiast uznaje za niezbędne przyznanie takiego uprawnienia użytkownikowi bądź zastawnikowi udziałów czy akcji. Także na gruncie orzecznictwa sądów powszechnych podejmowane są próby zmiany dotychczasowej interpretacji art. 250 k.s.h., o czym świadczy chociażby wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 2 marca 2004 r. (I ACa 9/04), w którym co prawda sąd odmówił prawa do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały syndykowi masy upadłości wspólnika spółki z o.o., niemniej jednak rozważał dopuszczalność przyznania legitymacji czynnej w tym zakresie także takiemu podmiotowi.

Zawężająca wykładnia art. 250 k.s.h. (odpowiednio art. 422 § 2 k.s.h.), która - jak się wydaje - została ostatnio przyjęta przez judykaturę, powinna zostać oceniona, co do zasady, negatywnie, albowiem w niczym nieuzasadniony sposób odmawia ona prawa do ochrony interesów podmiotów, które nie zostały wymienione we wskazanych przepisach, a które to interesy mogą być niejednokrotnie naruszane przez podejmowanie przez wspólników/akcjonariuszy spółek kapitałowych godzących w nie wadliwych uchwał. W związku z tym, z nadzieją na zmianę takiego niesłusznego stanu rzeczy należy patrzeć na wszelkie odstępstwa od tej ugruntowanej już raczej praktyki. Przejawem takiego pozytywnego działania jest chociażby wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08).

Analiza wyroku Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08)

Sąd Najwyższy w tezie przedmiotowego wyroku wskazał, że „z mocy zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 910² § 1 k.p.c. in fine)”. Wyrok ten został wydany w następującym stanie faktycznym: powódka ABC spółka akcyjna była wierzycielem X - wspólnika DEF spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W toku egzekucji przysługującego jej świadczenia pieniężnego spółka ABC zajęła 100 udziałów w spółce DEF należących do dłużnika X, który był wyłącznym wspólnikiem spółki DEF, wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów. 19 lutego 2007 r. X - działając jako zgromadzenie wspólników spółki DEF - podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki poprzez utworzenie nowych udziałów oraz uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki w tym zakresie. Nowo utworzone udziały objął Y. 3 kwietnia 2007 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki DEF podjęło kolejną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki DEF poprzez utworzenie nowych udziałów, które również zostały objęte przez wspólnika Y. W związku z powyższym, spółka ABC wystąpiła z powództwem o stwierdzenie nieważności wskazanych wyżej uchwał jako sprzecznych z prawem.

Sąd okręgowy rozpatrujący przedmiotową sprawę przychylił się, co do zasady, do twierdzeń spółki ABC i uznał, że podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w spółce DEF było działaniem sprzecznym z prawem, to jest z art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c. i godziło w cel zajęcia udziałów w postępowaniu egzekucyjnym, gdyż po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego udziały wspólnika X przestały stanowić całość majątku spółki, ale stały się jedynie jego częścią, a ich wartość uległa zmniejszeniu. Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spowodowały zatem osłabienie prawa przysługującego wierzycielowi na gruncie art. 910² § 1 k.p.c. i na tej podstawie sąd okręgowy uznał, że wierzyciel posiada legitymację do zaskarżenia uchwał spółki DEF.

Poglądu tego nie podzielił sąd apelacyjny, który odmówił spółce ABC - działającej w charakterze wierzyciela - legitymacji do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie spółki DEF. Sąd apelacyjny oparł się na literalnym brzmieniu art. 250 k.s.h., który w przekonaniu sądu apelacyjnego w sposób wyczerpujący wymienia podmioty uprawnione do zaskarżania uchwał, wśród których nie ma wierzyciela spółki. Wyjątku od tej ogólnej reguły nie ustanawia, zdaniem sądu apelacyjnego, art. 910² § 1 k.p.c., który, co do zasady, zezwala wierzycielowi na podejmowanie czynności zmierzających do zachowania zajętego przez dłużnika prawa. Co więcej, sąd apelacyjny uznał też, że powództwo wierzyciela nie mogło zostać uwzględnione, dlatego iż dłużnik, którego prawa korporacyjne nie zostały ograniczone na skutek zajęcia udziałów, mógł głosować za dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki DEF, a ponadto zmiana wysokości kapitału zakładowego nie wpływa na wartość samych udziałów.

Sąd Najwyższy - rozpoznając przedmiotową sprawę - badał zagadnienie związane z charakterem uprawnień wspólnika wynikających ze stosunku uczestnictwa w spółce z o.o. oraz w konsekwencji charakter uprawnień posiadanych przez wierzyciela wspólnika spółki z o.o., który zajął jego udziały, wykonującego uprawnienia tego wspólnika. W tym zakresie Sąd Najwyższy wskazał, że określone wyżej uprawnienia wspólnika dzielą się, co do zasady, na uprawnienia majątkowe i korporacyjne, a wśród tych ostatnich wyróżnia się zwykle między innymi właśnie prawo do zaskarżenia uchwał.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu analizowanego wyroku odwołał się do własnej koncepcji wyrażonej w uchwale z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), według której wskazany wyżej dualistyczny podział uprawnień wspólnika pozostaje aktualny także na gruncie art. 910² § 1 k.p.c. (z którego wynika, że wierzyciel, który zajął udziały wspólnika może wykonywać wszelkie prawa majątkowe z nich wynikające) i dlatego wierzyciel nie może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz nie może głosować nad uchwałami tego zgromadzenia. Przyznanie wierzycielowi uprawnień korporacyjnych przysługujących - co do zasady - wspólnikowi nie może być bowiem uzasadnione celem zajęcia udziałów, a co więcej dopuszczenie wierzyciela do wykonywania uprawnień korporacyjnych mogłoby stanowić zagrożenie dla bytu spółki.

W związku z powyższym, Sąd Najwyższy badał, czy wskazane w wyroku z 14 września 2005r. (III CZP 57/05) argumenty mogą uzasadniać przyjęcie tezy, że wierzycielowi nie przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego. Sąd Najwyższy - uzasadniając motywy przyjętego w tej sprawie rozstrzygnięcia - wskazał przede wszystkim, że w przypadku wierzyciela spółki uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może rzeczywiście oddziaływać na realizację prawa tego wierzyciela do zaspokojenia z zajętych udziałów, bowiem w przypadku utworzenia nowych udziałów zmniejszeniu ulega wysokość wypłacanej dywidendy, która, co do zasady, stanowi podstawę zaspokojenia wierzyciela. Jednocześnie, Sąd Najwyższy uznał, że pomimo iż katalog podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h. jest - co do zasady - zamknięty, to jednak legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników może wynikać z przepisów szczególnych, jak ma to miejsce w przypadku art. 280 k.s.h. dotyczącym likwidatora, czy też może wynikać z pewnego ogólnego uprawnienia podmiotu do wnoszenia powództw, co odnosi się np. do prokuratora. W przypadku wierzyciela, który zajął udziały wspólnika, takim przepisem szczególnym jest art. 910² § 1 k.p.c., który daje wierzycielowi możliwość podjęcia działań ukierunkowanych na ochronę przysługujących mu praw, a w przekonaniu Sądu Najwyższego uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego i utworzenia nowych udziałów zagrażają uprawnieniu wierzyciela do zaspokojenia się z zajętych udziałów, a nawet doprowadzić mogą do tego, że wierzyciel w ogóle nie będzie mógł uzyskać zaspokojenia. Dlatego właśnie - w przekonaniu SN - wierzyciel spółki z o.o. powinien mieć prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników podjętej w tym konkretnym przypadku i żądania stwierdzenia jej nieważności, bowiem jest to jedyny sposób przeciwdziałania taki negatywnym, wskazanym wyżej, skutkom.

Artykuł 910² § 1 k.p.c. stanowi, że z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może również podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Literalne brzmienie tego przepisu może zatem wskazywać, że wierzyciel, który dokonał zajęcia udziałów wspólnika spółki z o.o., może wykonywać jedynie te uprawnienia wspólnika, które mają charakter majątkowy, to jest przykładowo takie, jak prawo do dywidendy, czy prawo do rozporządzenia udziałem, nie będąc jednocześnie uprawnionym do realizacji uprawnień korporacyjnych. Taki - co do zasady - nie do końca prawidłowy pogląd stanowił podstawę uchwały Sądu Najwyższego z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), w której SN przyjął, że „z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników”. Koncepcja wyrażona przez SN w tym wyroku spotkała się jednak z krytyką⁸, która trafnie wskazała, że podział uprawnień wspólnika na prawa korporacyjne i majątkowe nie jest tożsamy z podziałem na prawa majątkowe i niemajątkowe przyjmowanym na gruncie kodeksu cywilnego, a zatem prawa korporacyjne wynikające z udziału nie muszą mieć jednoznacznie charakteru niemajątkowego. Za niemajątkowym charakterem praw korporacyjnych przemawia zwłaszcza to, że są one ukierunkowane na osiągnięcie założonego celu majątkowego spółki, a same udziały mają przecież wartość majątkową. Pogląd ten - choć w świetle dotychczasowych tez głoszonych zarówno przez judykaturę, jak i doktrynę, wydawać się może kontrowersyjny - powinien zostać oceniony jednoznacznie pozytywnie, bowiem z punktu widzenia praktyki funkcjonowania spółek oddaje rzeczywisty charakter praw korporacyjnych przysługujących wspólnikowi.

Sąd Najwyższy w wyroku z 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08) co prawda przyjął i uznał za słuszne twierdzenia Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z 14 września 2005 r. (III CZP 57/05), dotyczące charakteru uprawnień wspólnika wynikających z jego uczestnictwa w spółce i możliwości realizacji tych uprawnień przez wierzyciela, który zajął udziały tego wspólnika, niemniej jednak wskazał on na szerszy kontekst tego zagadnienia. Sąd Najwyższy w tym zakresie zwrócił przede wszystkim uwagę na to, że zgodnie z art. 910² § 1 k.p.c. wierzyciel może wykonywać uprawnienia majątkowe przysługujące - co do zasady - dłużnikowi, jeżeli zmierzają one do zachowania takiego prawa. Jak już wskazano, podwyższenie kapitału zakładowego i utworzenie nowych udziałów, Sąd Najwyższy uznał za okoliczność mogącą doprowadzić do zmniejszenia możliwości uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia, a nawet do zupełnej utraty tej możliwości, co w konsekwencji powoduje, iż wierzyciel podjąć może działania mające na celu zachowanie przysługującego mu prawa. Takim działaniem w analizowanym przypadku jest właśnie wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały stanowiącej podstawę podwyższenia kapitału zakładowego, bowiem tylko w ten sposób wierzyciel może uzyskać realną ochronę swoich interesów, jednocześnie nie naruszając w ten sposób interesów spółki.

 

Przedmiotowy wyrok Sądu Najwyższego należy ocenić jednoznacznie pozytywnie, przede wszystkim z uwagi na to, że odbiega on znacznie od wskazanych wyżej przyjmowanych w judykaturze bardzo sformalizowanych poglądów, nie dopuszczających, co do zasady, żadnych odstępstw w kwestii przyznania legitymacji do zaskarżania uchwał podmiotom innym niż wymienione w art. 250 k.s.h. U podstaw rozstrzygnięcia zawartego w tym wyroku leżą nie tylko przesłanki o charakterze formalnym, ściśle wiążące się z literalnym brzmieniem art. 250 k.s.h. i jego bardzo jednowymiarową wykładnią gramatyczną, ale uwzględniające przede wszystkim aspekty praktyczne problemu występowania z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia, bądź stwierdzenia jej nieważności. Takie jednostkowe podejście Sądu Najwyższego do problemu uprawnienia podmiotu niewymienionego w art. 250 czy art. 422 § 2 k.s.h. do zaskarżenia uchwały, przyznane mu z uwagi na szczególne okoliczności towarzyszące, mogące stanowić zagrożenie dla interesów tego podmiotu, jest trafne i słuszne, gdyż w sposób rzeczywisty pozwala chronić te interesy przed naruszeniami, nie ingerując jednocześnie w sprawy samej spółki. Analizowane orzeczenie, które uwzględnia nie tylko aspekty prawne zagadnienia zaskarżania uchwał, ale również zwraca uwagę na konieczność uwzględnienia praktycznych okoliczności „towarzyszących”, które uzasadniać mogą w szczególnych przypadkach rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do występowania z powództwem przeciwko spółce o uchylenie uchwały, bądź stwierdzenie jej nieważności, pozwala mieć nadzieję, że Sąd Najwyższy także w stosunku do byłych członków organów spółek kapitałowych przyjmie zasadę, iż również ich naruszane interesy będą stanowić wystarczającą przesłankę do tego, aby mogli oni żądać ochrony tych interesów poprzez zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia w nie wymierzonych, to jest takich, które dotyczą między innymi odmowy udzielenia im absolutorium przykładowo z przyczyn nieprawdziwych czy też pozornych.

Uchwały nieistniejące

Rozważając kwestie związane z możliwością zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez podmioty nie wymienione w art. 250 oraz w art. 422 § 2 k.s.h. nie sposób pominąć zagadnienia dotyczącego możliwości żądania przez takie podmioty stwierdzenia nieistnienia określonej uchwały. Pojęcie „uchwał nieistniejących” nie występuje - co do zasady - na gruncie przepisów k.s.h., niemniej jednak w praktyce spotkać można próby wzruszenia wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych właśnie poprzez występowanie z powództwem o stwierdzenie ich nieistnienia.

Z art. 189 k.p.c. wynika, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis ten sformułowany jest w sposób bardzo ogólny i w związku z tym pozostawia szerokie pole do interpretacji. Nie wskazuje on w żaden sposób, jakich konkretnie stosunków prawnych może dotyczyć powództwo wnoszone na jego podstawie, a zatem - na podstawie literalnego brzmienia tego przepisu - nie można stwierdzić, że na jego gruncie nie jest możliwe żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Jedynym warunkiem koniecznym do tego, aby powództwo wniesione na podstawie art. 189 k.p.c. zostało przez sąd uwzględnione, jest wykazanie przez występujący z nim podmiot, że posiada on stosowny interes prawny. Powyższe powoduje, że w związku z brakiem jakiekolwiek podmiotowego ograniczenia w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, z powództwem skierowanym przeciwko spółce, której zgromadzenie podjęło wadliwą uchwałę, o stwierdzenie nieistnienia takiej uchwały wystąpić może także podmiot niewymieniony w art. 250 oraz w art. 422 § 2 k.s.h., pod warunkiem że ma on w tym interes prawny. Bez wątpienia, w przypadku byłych członków zarządu, którzy zostali odwołani z pełnionych funkcji na mocy uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych godzących w ich interesy, przesłanka ta jest spełniona z uwagi chociażby na to, że w obecnym stanie prawnym (co potwierdza zwłaszcza wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 2 czerwca 2009 r., o którym mowa wyżej), wystąpienie z powództwem, o którym mowa w art. 189 k.p.c., jest jedyną drogą do tego, żeby osoby takie mogły bronić swoich praw.

Negatywnie należy ocenić wszelkie próby innej niż wskazana wyżej interpretacji art. 189 k.p.c., zwłaszcza niedopuszczające możliwości wnoszenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej przez podmiot niewymieniony w art. 250 i w art. 422 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy niemożliwe jest żądanie przez ten podmiot stwierdzenia nieważności takiej uchwały czy żądanie jej uchylenia. Taka zawężająca wykładnia art. 189 k.p.c. z całą pewnością stanowi bowiem ograniczenie prawa do sądu podmiotów innych niż wymienione we wskazanych przepisach k.s.h., a co więcej, nie znajduje ona żadnego uzasadnienia w oparciu zarówno o literalne brzmienie przepisów k.p.c. i k.s.h., jak i ich wykładnię celowościową.

* * *

Problematyka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, pomimo wydawałoby się jednoznacznego ukształtowania katalogu podmiotów uprawnionych do podjęcia takiej czynności, budzi zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze spore kontrowersje i stanowi zagadnienia ciągle otwarte pod względem interpretacyjnym. Przyznanie takiego uprawnienia wierzycielom wspólników/akcjonariuszy stanowi rozwiązanie nowatorskie i przełamujące dotychczasowe schematy ukształtowane na tym gruncie. Powinno ono być stosowane również w odniesieniu do byłych członków organów spółek kapitałowych, zwłaszcza członków zarządu, którym w szczególności odmówiono udzielenia absolutorium z przyczyn nieprawdziwych bądź niesłusznych, a którzy z tego powodu zostali odwołani uchwałą zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia. Nieposiadanie przez nich legitymacji do zaskarżania takich uchwał powoduje, że są oni pozbawienia skutecznej prawnej możliwości obrony swoich interesów, a niejednokrotnie także dobrego imienia i swoich dóbr osobistych. Z tego punktu widzenia, który niestety raczej nie jest obecnie uwzględniany przez sądy, o czym świadczą miedzy innymi przywołane wyżej wyroki Sądu Najwyższego odmawiające praw do zaskarżania uchwał byłemu członkowi zarządu, należy popierać wszelkie nawet najdrobniejsze próby zmiany stanu rzeczy, który odbiera takim podmiotom możliwość bronienia się przed naruszeniami ich praw.

Na marginesie jedynie można również wskazać, że być może pewną możliwość ochrony praw podmiotów, które zostały naruszone poprzez podjęcie wadliwej uchwały przez wspólników czy akcjonariuszy danej spółki, daje art. 59 k.c., z którego wynika, że w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Przy założeniu rozszerzającej interpretacji tego przepisu, która rozciągałaby jego dyspozycję także na inne niż umowa czynności prawne, taki podmiot mógłby żądać uznania względem niego uchwały za bezskuteczną, pod warunkiem że wykazałby on, iż faktycznie stanowi ona naruszenie jego prawnie chronionych interesów. Zagadnienie to wymaga jednak odrębnego opracowania.

dr Radosław L. Kwaśnicki

radca prawny, Partner Zarządzający kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL i Partnerzy (www.rkkw.pl)

Magdalena Romatowska

doktorantka z wolnej stopy w Instytucie Prawa Cywilnego WPiA UW, aplikantka radcowska w kancelarii Zgutka, Zięcik, Falkiewicz

Podstawa prawna:

Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.

¹ A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, tom II, Warszawa 2004, s. 716.

² S. Sołtysiński, W. Popiołek, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 10/2007.

³ B. Draniewicz, Legitymacja do wytoczenia powództwa przeciwko spółce, Prawo Spółek 5/2005.

⁴ A. Pęczyk-Tofel, M. Fotel, Legitymacja czynna na gruncie art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h., Prawo Spółek 10/2007.

⁵ R. L. Kwaśnicki, M. Korniluk, Byli menadżerowie mogą walczyć o absolutorium, Rzeczpospolita 15/07/2009.

⁶ A. Kidyba [w:] Komentarz bieżący do art. 250 Kodeksu spółek handlowych, 2009, SIP LEX.

⁷ M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005, s. 430 i nast.

⁸ Tak K. Falkiewicz, R. L. Kwaśnicki, Skutki zajęcia udziałów spółki z o.o. - polemika, PPH 5/2005.