Zaskarżanie uchwał wspólników

Uchylenie uchwały

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej „k.s.h.”). Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce¹. Uchwała zgromadzenia wspólników godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki - czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Może mieć to miejsce w przypadku prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki i wynikającego stąd podjęcia uchwały np. w przedmiocie nawiązania przez spółkę współpracy z kontrahentem, na niezadowalających warunkach². Z kolei przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólników należy rozumieć np. takie uchwały, które:

• bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników, np. w drodze formalnie poprawnego głosowania (przy zachowaniu wymaganej większości głosów) przewidują wypłatę dywidendy tylko na rzecz części wspólników, z naruszeniem należnej proporcji itp.,

• wskutek przyjęcia niezgodnej z wolą wszystkich wspólników polityki rozwojowej spółki, w sposób stały prowadzą do przeznaczania zysku wyłącznie na cele rozwojowe, a nie na wypłatę dywidendy, chociażby w pewnej części,

• przewidują przeinwestowanie spółki, bądź przyjęcie inwestora strategicznego o prerogatywach szerszych niż pozostali wspólnicy,

• prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Zaskarżenie nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 249 § 2 k.s.h.). Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Nie jest dopuszczalne uchylenie jedynie części uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.

PRZYKŁAD

Wspólnicy spółki z o.o. „Modus” podjęli w dniu 15 kwietnia 2009 r. uchwałę, na mocy której upoważnili zarząd do zbycia nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 235432 i numerze KW 3432387, o pow. 1456 m², położonej w Warszawie przy ul. Lipowej 23 za cenę nie niższą niż 550 000 zł. Jeden ze wspólników złożył przy tym wniosek o podział tej działki i sprzedaż jedynie części nieprzylegającej bezpośrednio do innych nieruchomości spółki. Został jednak przegłosowany i teraz nosi się z zamiarem zaskarżenia uchwały spółki. W takiej sytuacji nie może on niestety na drodze sądowej uzyskać satysfakcjonującego rozstrzygnięcia w tym sensie, że nie otrzyma uchwały zgodnej ze swym żądaniem. Może jedynie uzyskać całkowite anulowanie uchwały spółki i następnie zabiegać o podjęcie na zgromadzeniu wspólników uchwały o odpowiadającej mu treści.

 

PRZYKŁAD

Wadliwa (i zaskarżalna) jest zarówno uchwała przyjęta z naruszeniem postanowienia umowy spółki - np. uchwała o wyborze prezesa zarządu spółki, przyjęta w sytuacji, gdy umowa prawo powołania prezesa zarządu przyznała określonemu wspólnikowi, jak i uchwała o dokonaniu zakupu znacznej partii surowców używanych w produkcji wyrobów wytwarzanych przez spółkę - formalnie nienaruszająca żadnego postanowienia umowy spółki - powzięta w celu uniemożliwienia wspólnikowi uzyskania wypłaty wartości umorzonego udziału.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; chodzi tu przy tym o osoby zajmujące aktualnie określone stanowisko;

• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, powództwo może on jednak wytoczyć o uchylenie tylko tej uchwały, przeciwko której głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu, zgłoszonego do protokołu; wystarczy stanowcze zażądanie zaprotokołowania, nawet więc gdyby w protokole je pominięto, wspólnikowi służy prawo wytoczenia powództwa; W wyroku SN z 14 kwietnia 1992 r. (sygn. akt I CRN 38/92, PPH z 1993 r. nr 3, s. 18) stwierdzono, że: art. 240 § 3 pkt 2 k.h., uzależniający uprawnienie wspólnika, obecnego na zgromadzeniu, do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu wyrażonego przeciwko tej uchwale, nie dotyczy tego wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków oddania swego głosu przez wniesienie w terminie zakreślonym pozwu o unieważnienie uchwały wspólników;

• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; mogą tu wchodzić w grę rozmaite przypadki - np. wspólnik może nie zostać dopuszczony na skutek wadliwej interpretacji art. 244 k.s.h.³, bezzasadnego podważenia udzielonego przez niego pełnomocnictwa; możliwe jest też fizyczne niedopuszczenie np. na salę obrad na skutek zamknięcia drzwi lub wezwania ochrony pod pozorem konfliktowości wspólnika;

• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; w takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

CO NA TO SĄD?

1. Wyrok w procesie o ustalenie, wydany na podstawie przepisu art. 189 k.p.c. może mieć wyłącznie charakter deklaratywny, to znaczy może jedynie stwierdzać istniejący już obiektywnie stan praw i stosunków prawnych.

2. Uchwały rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają w ogóle zaskarżeniu z powodu ich sprzeczności z umową spółki, w drodze powództwa analogicznego do określonego w przepisie art. 249 § 1 k.s.h.

3. Ustawodawca w przepisach art. 249-250 k.s.h. wprowadził ograniczenie podmiotowe co do kręgu osób, które mogą podważać uchwały wspólników, przesądzając tym samym o tym, że tylko te osoby mogą mieć interes prawny w wewnątrzkorporacyjnym podważaniu decyzji najwyższego organu spółki. Tym bardziej ograniczenia te obowiązywać muszą przy ocenie dopuszczalności podważania uchwał innego organu spółki, podejmującego je na podstawie i w granicach kompetencji przekazanych mu umownie przez wspólników.

Wyrok SA w Poznaniu z 26 marca 2008 r. (sygn. akt I ACa 200/08, niepublikowany)

 

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu.

Zapamiętaj

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

W wyroku z 7 grudnia 1993 r. SA w Gdańsku (sygn. akt I ACr 865/93, OSA z 1994 r. nr 4, poz. 18) wyraził pogląd, że aktualne pozostaje wyrażone w przedwojennej literaturze zapatrywanie, że dla skuteczności zarzutu opartego na uchybieniu prawu powinny zachodzić dwa warunki, a mianowicie:

• albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami kupieckimi i godzić w interesy spółki,

• albo też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, da się bowiem pomyśleć, uchwała godząca w interesy spółki lub wspólnika, o której nie można powiedzieć, by była przeciwna dobrym obyczajom kupieckim.

W uzasadnieniu sąd podkreślił, że godzenie w interesy spółki lub wspólnika oznacza umyślne działanie na ich szkodę, sama bowiem możliwość szkody, bez jej wykazania nie spełnia przesłanek unieważnienia uchwały.

Jak stwierdzić nieważność uchwały?

Możliwości zaskarżania prezentują się analogicznie przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wskazanym w tabeli osobom lub organom spółki, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ wskazanych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności. W obu wskazanych wypadkach legitymacji procesowej czynnej nie mają byli członkowie organów spółki. Wytoczone przeciw spółce powództwo zostanie w takiej sytuacji oddalone. Skarżący musi być bowiem członkiem organów spółki w chwili wystąpienia z powództwem⁴.

Zapamiętaj

Wyrok sądu wydany w postępowaniu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników wywołuje jedynie skutek na przyszłość, podczas gdy sukces powództwa o stwierdzenie nieważności skutkuje zniesieniem uchwały od momentu jej podjęcia.

 

Byli członkowie zarządu

Należy podkreślić, że uchylenia uchwały nie mogą żądać byli członkowie zarządu spółki. Nie mają oni legitymacji procesowej czynnej, co uniemożliwia skuteczne zaskarżanie uchwał i to niezależnie od daty podjęcia uchwały. Innymi słowy nie mają przymiotu strony w sporze, a w efekcie powództwo zostanie oddalone - tak naprawdę bez wnikania w szczegóły merytoryczne sprawy. Dzieje się tak z kilku przyczyn. Pierwszym argumentem jest jednoznaczny i nienasuwający wątpliwości wynik wykładni art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące konkretną funkcję. Ponadto prawo przyznaje legitymację także samym organom, w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję, a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości ją zajmą. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem, której nie da się już objąć zakresem sformułowania „poszczególny członek organu”. Na takim stanowisku stanął też SN w uchwale z 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06; niepublikowana), w której stwierdzono: osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Należy zatem przyjąć, że sąd oddali takie powództwo po przeprowadzeniu rozprawy z uwagi na brak legitymacji po stronie powoda. Nie będzie jednak zajmował się obiektywną sprzecznością z ustawą. Oczywiście osoby takie mogą zaskarżyć uchwałę, jeśli mają do tego inną podstawą prawną - np. są nadal wspólnikami spółki. Na takim stanowisku stanął SA w Poznaniu, który w wyroku z 4 września 1997 r. (sygn. akt I ACa 405/97, OSA z 1998 r. nr 5, poz. 17) stwierdził: byłym członkom odwołanych organów spółki służy prawo wytoczenia powództwa, lecz jedynie wtedy, gdy są oni nadal wspólnikami spółki. Wtedy bowiem można przyjąć, że jako wspólnik, odwołany członek, np. zarządu, zaskarża uchwałę, w interesie spółki, której jest nadal wspólnikiem, mimo odwołania z funkcji członka zarządu.

PRZYKŁAD

15 kwietnia 2009 r. doszło do zmiany na stanowisku prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Retro sp. z o.o.” Jednocześnie przymusowo umorzono przysługujące prezesowi udziały o wartości 70 000 zł. Pomimo wypłaty pieniędzy spółce grozi kilka procesów - m.in. przed sądem pracy i o zwrot dopłat. Poza tym były prezes chce zaskarżyć kilka uchwał spółki podjętych w okresie styczeń-luty 2009 r. Najpoważniejszym problemem dla spółki i nowego zarządu jest zaskarżenie uchwały zwracającej oprocentowane dopłaty w trybie art. 179 k.s.h., a także uchwały przekształceniowej w spółkę akcyjną. Były prezes wystosował na ręce nowego zarządu pismo stwierdzające, że wskazane uchwały są niezgodne z prawem i domaga się ich anulowania, grożąc złożeniem powództwa o uchylenie uchwały bądź o stwierdzenie niezgodności z prawem. W takiej sytuacji nie ma obaw, że proces może zostać przez spółkę przegrany. Brak legitymacji procesowej po stronie byłego prezesa będzie skutkował przegraną w sporze.

Spółka akcyjna

Zaskarżanie uchwał wygląda podobnie w spółce akcyjnej. Otóż uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy ze statutem spółki zachodzi wówczas, gdy decyduje ona w kwestiach unormowanych w statucie w sposób od niego odmienny. Będzie również z nim sprzeczna uchwała mająca na celu obejście postanowień statutu. Jeśli statut normuje zagadnienia proceduralne (np. sposób zwołania walnego zgromadzenia albo wybór członków zarządu lub rady nadzorczej), to naruszenie tych reguł przez zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie lub jego przewodniczącego uzasadnia zarzut sprzeczności uchwały z naruszonymi postanowieniami statutu. Zarzucalne jest, w zasadzie, naruszenie któregokolwiek postanowienia statutu. Dotyczy to na równi norm o charakterze materialnym i formalnym. Sprzeczna ze statutem może być zarówno treść uchwały, jak i sposób jej podjęcia.

PRZYKŁAD

§ 18 statutu spółki akcyjnej „Kasjopea” przewiduje, że rada nadzorcza spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Do zakresu działania rady nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. § 18 ust. 3 statutu stanowi zaś, że do kompetencji rady nadzorczej należy wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, o wartości przekraczającej 100 000 (sto tysięcy) złotych lub równowartość tej kwoty w innych walutach. Uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2009 r. przyjęto, że spółka ma sprzedać nieruchomość o wartości 245 000 zł i uchwałę przekazano do wykonania zarządowi. W takiej sytuacji jest możliwe z powodzeniem przeprowadzenie procesu o uchylenie wskazanej uchwały.

 

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Wskazane w powyższym wyliczeniu osoby mają również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.). Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ wskazanych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

CO NA TO SĄD?

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o jakiej mowa w art. 17 § 1 k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.). Jeśli ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, to uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Jeśli jednak uchwała walnego zgromadzenia nie ma takiego charakteru i na skutek jej podjęcia spółka była niewłaściwie reprezentowana przy zawieraniu umowy, oznacza to, że wówczas interesy osób trzecich są chronione przez normę wynikającą z art. 39 k.c. nie zaś z 427 § 2 k.s.h.

Wyrok SN z 26 czerwca 2008 r. sygn. akt II CSK 49/08, niepublikowany

Adam Malinowski - radca prawny 

¹ Por. wyrok SA w Katowicach z 23 listopada 2006 r. (sygn. akt I ACa 1373/06, niepublikowany).

² Tak: A. Gierat, Prawo Spółek z 2001 r., nr 11-12, str. 127.

³ Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

⁴ Na takim stanowisku stanął też SN w uchwale z 1 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 94/06; niepublikowana), w której stwierdzono: osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.