Zaskarżanie uchwał wspólników

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej „k.s.h.”). Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce¹. Uchwała zgromadzenia wspólników godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki - czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Może mieć to miejsce w przypadku prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki i wynikającego stąd podjęcia uchwały np. w przedmiocie nawiązania przez spółkę współpracy z kontrahentem, na niezadowalających warunkach². Z kolei przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólników należy rozumieć np. takie uchwały, które:

• bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników, np. w drodze formalnie poprawnego głosowania (przy zachowaniu wymaganej większości głosów) przewidują wypłatę dywidendy tylko na rzecz części wspólników, z naruszeniem należnej proporcji itp.,

• wskutek przyjęcia niezgodnej z wolą wszystkich wspólników polityki rozwojowej spółki, w sposób stały prowadzą do przeznaczania zysku wyłącznie na cele rozwojowe, a nie na wypłatę dywidendy, chociażby w pewnej części,

• przewidują przeinwestowanie spółki, bądź przyjęcie inwestora strategicznego o prerogatywach szerszych niż pozostali wspólnicy,

• prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Zaskarżenie nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 249 § 2 k.s.h.). Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Nie jest dopuszczalne uchylenie jedynie części uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.

PRZYKŁAD

Wspólnicy spółki z o.o. „Modus” podjęli w dniu 15 kwietnia 2009 r. uchwałę, na mocy której upoważnili zarząd do zbycia nieruchomości gruntowej o numerze ewidencyjnym 235432 i numerze KW 3432387, o pow. 1456 m², położonej w Warszawie przy ul. Lipowej 23 za cenę nie niższą niż 550 000 zł. Jeden ze wspólników złożył przy tym wniosek o podział tej działki i sprzedaż jedynie części nieprzylegającej bezpośrednio do innych nieruchomości spółki. Został jednak przegłosowany i teraz nosi się z zamiarem zaskarżenia uchwały spółki. W takiej sytuacji nie może on niestety na drodze sądowej uzyskać satysfakcjonującego rozstrzygnięcia w tym sensie, że nie otrzyma uchwały zgodnej ze swym żądaniem. Może jedynie uzyskać całkowite anulowanie uchwały spółki i następnie zabiegać o podjęcie na zgromadzeniu wspólników uchwały o odpowiadającej mu treści.