REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwołanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kto może zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o.? W jaki sposób i w jakim terminie należy zawiadomić wspólników o walnym zgromadzeniu? Jakie są skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że pewne szczególnie istotne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyzje mogą być podejmowane wyłącznie podczas zgromadzenia wspólników. Dotyczy to w szczególności takich kwestii, jak np.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki oraz zwrot dopłat (art. 228 k.s.h.). Skutki prawne uchwał wspólników są zaś na tyle istotne, że zagadnienie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników nabiera kluczowego znaczenia z punktu widzenia funkcjonowania spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Uprawnienie do zwołania

Uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje:

1) zarządowi spółki (art. 235 § 1 k.s.h.),

REKLAMA

2) radzie nadzorczej oraz komisji rewizyjnej - te podmioty mogą zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników (jeśli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w k.s.h. lub umowie spółki) oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (jeśli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania),

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3) innym osobom - jeśli umowa spółki przyznała im takie uprawnienie (art. 235 § 3 k.s.h.).

Ponadto kodeks przewiduje specyficzną instytucję żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 236 k.s.h. uprawnienie takie przysługuje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ponadto umowa spółki może przyznać opisywane uprawnienie wspólnikom reprezentującym również mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W obu przypadkach wspólnicy, którzy chcą skorzystać z posiadanego uprawnienia, są obowiązani złożyć na piśmie zarządowi żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Żądanie to należy złożyć najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd jest w takim wypadku zobowiązany do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak podkreślić, iż brak reakcji zarządu spółki za zgłoszone żądanie nie upoważnia automatycznie wspólników do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

PRZYKŁAD

1 września 2009 r. wspólnicy reprezentujący jedną trzecią kapitału zakładowego zgłosili na piśmie zarządowi spółki żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na 15 października 2009 r. Zarząd spółki, pomimo upływu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W takim wypadku wspólnicy nie mogą samodzielnie zwołać nadzwyczajnego zgromadzenie wspólników. Wspólnicy mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie ich do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dopiero posiadając stosowne postanowienie sądu rejestrowego, wspólnicy mogą skutecznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

W praktyce orzeczniczej przyjmuje się przy tym, iż brak ustawowego obowiązku oznaczenia przez sąd rejestrowy terminu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia przez wspólników nie świadczy o tym, by sąd nie był uprawniony do zakreślenia czasowych ram upoważnienia, którego udziela. Określenie tego terminu przez sąd należy uznać za bardziej właściwe niż udzielenie wspólnikom nieograniczonego upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Stwierdzenie to ma istotne znaczenie praktyczne, gdyż oznacza, że uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólnicy uzyskują na podstawie sądowego upoważnienia i wyłącznie w jego granicach. Granice te wyznacza więc także termin, do którego wspólnicy upoważnieni są zwołać zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia po upływie tego terminu oznacza przekroczenie zakresu upoważnienia, co jest równoznaczne w skutkach ze zwołaniem zgromadzenia przez wspólników nieupoważnionych, a więc z wadliwym zwołaniem zgromadzenia wspólników. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmioty nieuprawnione powoduje, że zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał. Jeśli uchwały takie zostały podjęte, zachodzi podstawa do stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. (wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., sygn. akt IV CK 116/2004).

Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Tryb zwołania

Zgodnie z art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników może zostać zwołane na trzy sposoby:

1) za pomocą listów poleconych,

2) za pomocą przesyłek nadanych pocztą kurierską,

3) za pomocą poczty elektronicznej - jeśli wspólnik uprzednio wyraził pisemną zgodę na taki sposób zawiadomienia i podał adres, na który zawiadomienie powinno zostać wysłane.

Opisywany przepis nie nakazuje zawiadamiać wszystkich wspólników o zgromadzeniu w sposób jednakowy.

 

PRZYKŁAD

Zarząd wysłał trzem wspólnikom zaproszenia na zgromadzenie wspólników listami poleconymi, pozostałych dwóch wspólników zawiadomił zaś o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty elektronicznej. Taki tryb zwołania zgromadzenia jest prawidłowy, gdyż dopuszczalne jest zwoływanie poszczególnych wspólników za pomocą różnych - przewidzianych w k.s.h. - sposobów. Należy jedynie pamiętać, że dla skorzystania z poczty elektronicznej konieczna jest pisemna i uprzednia zgoda zainteresowanego wspólnika.

Cytowany przepis nakazuje jednocześnie, aby listy polecone i przesyłki kurierskie zostały wysłane co najmniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. W odniesieniu do tego wymogu należy zwrócić uwagę na trzy kwestie praktyczne. Po pierwsze, termin dwutygodniowy jest terminem minimalnym, umowa spółki może wprowadzić w tym zakresie dalej idące wymagania. Po drugie, należy pamiętać, że przepis wymaga jedynie wysłania zaproszeń na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Data faktycznego doręczenia przesyłki wspólnikowi nie ma znaczenia przy określaniu prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników. Po trzecie, zarząd jest zobowiązany do wysyłania zaproszeń na adresy widniejące w księdze udziałów. Wspólnicy powinni zatem pamiętać o obowiązku aktualizowania swoich danych adresowych w księdze udziałów. Ewentualne zaniedbania wspólników w tym zakresie nie wpływają na skuteczność zwołania zgromadzenia wspólników.

Skutki wadliwego zwołania

Mając na uwadze restrykcyjne zapisy dotyczące sposobów zwołania zgromadzenia wspólników (art. 238 k.s.h.), należy rozważyć skutki naruszenia ustawowych zasad zwoływania zgromadzeń. Trzeba przy tym zauważyć, iż aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego w sposób znaczący liberalizuje ustawowe reguły dotyczące zwoływania zgromadzeń wspólników. W szczególności w orzecznictwie wskazuje się, iż ustawodawca powiązał - w aktualnym brzmieniu art. 238 § 1 k.s.h. - sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników z nadaniem lub wysłaniem, z zachowaniem wskazanego ustawą terminu, określonych w tym przepisie przesyłek, a nie z ich doręczaniem adresatowi. W tej sytuacji należy uznać, że wymieniony przepis stwarza tylko minimalne gwarancje zapewnianej wspólnikom ochrony ustawowej. Zawiadomienie wspólników dokonane w inny sposób - pozwalający wszakże na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników - nie może być traktowane jako zwołane wadliwie i pozbawione uprawnienia do podejmowania uchwał. Uzasadniając ten pogląd Sąd Najwyższy wskazał, iż również w piśmiennictwie zdecydowanie wypowiedziano się za możliwością stosowania innych, niż wymienione w art. 238 k.s.h., sposobów zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników, w tym również określonych w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2009 r., sygn. akt I CSK 253/08). Ten sposób wykładni oznacza liberalizację skutków restrykcyjnego przepisu dotyczącego trybu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników.

PRZYKŁAD

Zarząd spółki z o.o. trzy tygodnie wcześniej zawiadomił wspólników o planowanym terminie zgromadzenia wspólników. Zawiadomienia dokonano w ten sposób, że w siedzibie spółki wręczono wspólnikom pisemne zaproszenia określające dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Wszyscy wspólnicy pisemnie potwierdzili datę i fakt otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników. Pomimo że ustawa nie przewiduje takiego sposobu zawiadomienia wspólników, należy przyjąć, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane prawidłowo. Wszyscy wspólnicy otrzymali bowiem z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym informację o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników.

Niezależnie od powyższego trzeba rozważyć dopuszczalność powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników zwołane z naruszeniem art. 238 k.s.h. W odniesieniu do tej kwestii w orzecznictwie wskazuje się, że choć przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter formalny lub materialny, to jednak uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (wyrok SN z 16 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 296/04, OSNC 2006/2/31). Błędny jest zatem pogląd, zgodnie z którym naruszenie art. 238 § 1 k.s.h. przy zwołaniu zgromadzenia wspólników powoduje automatycznie skutek w postaci nieważności podjętej przez to zgromadzenie uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie podkreśla się bowiem, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał. Tym samym prawne możliwości stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników zwołane z naruszeniem art. 238 k.s.h. są wysoce ograniczone.

Dopuszczalność odwołania

Kwestią budzącą wątpliwości praktyczne jest możliwość odwołania zwołanego już zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Analizując to zagadnienie, Sąd Najwyższy zastrzegł, że co do zasady odwołanie zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 kodeksu cywilnego, co powoduje, że odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło do adresata jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. Jednakże mając na uwadze specyficzne okoliczności faktyczne sprawy (tj. blokowanie przez wspólnika wejścia do lokalu wyznaczonego na odbycie zgromadzenia), Sąd Najwyższy uznał, że w pewnych przypadkach brak zgody wspólnika na zmianę terminu zgromadzenia, może stanowić nadużycie prawa (wyrok SN z 3 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 604/08). Należy zatem stwierdzić, iż pomimo braku w przepisach k.s.h. wyraźnego przyznania zarządowi spółki uprawnienia do odwołania zgromadzenia wspólników, okoliczności faktyczne sprawy mogą niekiedy prowadzić do uznania takiej czynności za zgodną z prawem. Należy jednak stanowczo podkreślić, iż ocena dopuszczalności odwołania zgromadzenia wspólników uzależniona jest od indywidualnych okoliczności faktycznych konkretnej sprawy.

Mikołaj Barczak,

adwokat, ORA w Bydgoszczy

 

Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA