REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie koszty podatkowe można rozliczyć przy zgromadzeniu wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grzegorz Ziółkowski
Prawnik, doradca podatkowy, właściciel kancelarii doradztwa podatkowego, specjalizuje się w podatkach dochodowych, zarówno od osób fizycznych, jak i podmiotów prawnych. Autor licznych publikacji.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Do 30 czerwca spółki z o.o. oraz spółki akcyjne powinny zorganizować zwyczajne walne zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy.

REKLAMA

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. oraz zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce akcyjnej powinny odbyć się najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego danej spółki (art. 231 § 1, art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). Spółki z o.o. oraz spółki akcyjne, których rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, zgromadzenia swoich właścicieli powinny przeprowadzić do 30 czerwca następnego roku. Z tego powodu czerwiec to bardzo „gorący” okres, w związku ze zwoływaniem tych zgromadzeń.

REKLAMA

Zwyczajne zgromadzenie właścicieli podejmuje w drodze uchwał wiele ważkich decyzji dotyczących spółki, m.in. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za zeszły rok obrotowy. W spółce z o.o. możliwe jest podjęcie uchwał wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 k.s.h.).

Zasady rozliczenia kosztów zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy

REKLAMA

Skala i rodzaj kosztów związanych z organizacją zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy zależą od wielu, często indywidualnych, czynników dla danej spółki. Podstawowe różnice wynikają już z samej formy prawnej spółek. Na rodzaj i wysokość poniesionych wydatków wpływ ma również liczba udziałowców lub akcjonariuszy oraz ich status prawny (np. czy są to obywatele polscy czy cudzoziemcy, osoby prawne czy fizyczne). O kosztach organizacji zgromadzenia decyduje też w dużej mierze zarząd spółki, który zasadniczo zwołuje zgromadzenie.

Organy podatkowe nie kwestionują zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków wynikających z obowiązków ustawowych, które są związane z organizacją zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy. Do kosztów można również zaliczyć inne racjonalne i uzasadnione wydatki związane z organizacją zgromadzeń, które nie będą świadczeniami na rzecz właścicieli spółek. Opinie takie potwierdzają m.in. postanowienia: Naczelnika Urzędu Skarbowego w Dzierżoniowie z 3 listopada 2004 r., nr PDI/432/08/03, lub Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu z 1 czerwca 2005 r., nr ZD/406-45/CIT/05. Są to pośrednie koszty podatkowe, które są niezbędne do funkcjonowania spółki kapitałowej. Bez ich poniesienia spółka nie miałaby możliwości funkcjonowania, a przez to uzyskiwania przychodów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WAŻNE!

Organy podatkowe nie kwestionują zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków wynikających z obowiązków ustawowych, które są związane z organizacją zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy. Do kosztów można również zaliczyć inne racjonalne i uzasadnione wydatki związane z organizacją zgromadzeń, które nie będą świadczeniami na rzecz właścicieli spółek.

Co jest kosztem

W efekcie do kosztów uzyskania przychodów zaliczymy wydatki poniesione na:

• zwołanie zgromadzenia,

• najem pomieszczeń,

• obsługę prawną zgromadzenia,

• obsługę głosowania,

• tłumaczenie dokumentów.

Zwołanie zgromadzenia - przesyłki, ogłoszenia. W spółce z o.o. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą zaproszeń wysłanych w formie listów poleconych lub przesyłką kurierską. Za wcześniejszą pisemną zgodą wspólnika zaproszenie może mu być wysłane pocztą elektroniczną na podany przez niego adres. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy proponowanych zmian (art. 238 § 2 k.s.h.).

W spółce akcyjnej walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Powinno być ono zamieszczone co najmniej na trzy tygodnie przed terminem tego zgromadzenia (art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o wydawaniu MSG, art. 402 § 1 k.s.h.). Statut spółki może przewidywać konieczność zamieszczenia ogłoszeń w określonych tytułach prasowych. W ogłoszeniu należy oznaczyć: datę, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian (art. 402 § 2 k.s.h.). Jeżeli wszystkie akcje spółki są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane poprzez wysłanie zaproszeń listem poleconym, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną (za uprzednią pisemną zgodą akcjonariusza). Wszystkie wydatki poniesione na wysyłkę zaproszeń i umieszczenie stosownych ogłoszeń spółki mogą zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu.

Najem pomieszczeń. Gdy zgromadzenie odbywa się nie w lokalu spółki, lecz w wynajętej sali, spółka ma prawo zaliczyć do kosztów wydatek na wynajęcie takiej sali. Przy dużej swobodzie, jaką przepisy k.s.h. dają w wyborze miejsca zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy, należy pamiętać, że zgromadzenia muszą odbywać się na terytorium Polski (art. 234 i 403 k.s.h.).

Obsługa prawna zgromadzenia. W spółce akcyjnej przebieg walnego zgromadzenia zawsze protokołuje notariusz. W spółce z o.o. nie ma takiego obowiązku. Dla protokołu ze zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wystarczy zwykła forma pisemna, chyba że na zgromadzeniu podejmuje się uchwały wymagające formy notarialnej, np. zmiany w umowie spółki. Organy podatkowe nie powinny jednak kwestionować zaliczenia do kosztów przez spółkę z o.o. wydatków na notariusza, jeżeli protokołuje on przebieg zgromadzenia bez wyraźnego wymogu ustawowego. Organy spółki mogą zdecydować, że udział notariusza jest konieczny z uwagi na zachowanie wyższych standardów bezpieczeństwa prawnego. Koszty takie należy uznać za poniesione racjonalnie. Do kosztów uzyskania przychodów danej spółki można również zaliczyć wydatki na inne usługi prawne, które są związane z organizowanym zgromadzeniem wspólników albo akcjonariuszy. Ważne jest przy tym, aby dane koszty poniosła spółka, a nie jej udziałowcy czy też akcjonariusze.

PRZYKŁAD

W związku z zastrzeżeniami wnoszonymi przez jednego ze wspólników spółki z o.o. zarząd tej spółki zlecił kancelarii prawnej przygotowanie opinii prawnej na temat zasad podejmowania uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w danej spółce. Zarząd spółki podjął decyzję o poniesieniu kosztów tej opinii w celu sprawnego przebiegu zgromadzenia oraz uniknięcia ewentualnych sporów wynikających ze zgłaszanych wątpliwości. Kopia opinii prawnej została rozesłana do wszystkich udziałowców. Koszt tej usługi prawnej można uwzględnić w kosztach podatkowych spółki z o.o. Jeżeli opinia prawna zostałaby sporządzona na koszt wspólnika, spółka z o.o. nie mogłaby ująć tego wydatku w swoich kosztach, mimo że dotyczy on jej funkcjonowania.

Obsługa głosowania - karty do głosowania, system liczący. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników albo akcjonariuszy może być jawne albo tajne. W przypadku tajnego głosowania konieczne jest przygotowanie kart do głosowania. Wydatek na drukowanie tych kart można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Do kosztów zaliczymy również ewentualne wydatki związane z zakupem bądź wynajmem systemu liczącego głosy na zgromadzeniu. Taka konieczność zachodzi często w przypadku dużej liczby wspólników lub akcjonariuszy danej spółki.

Tłumaczenie dokumentów. Udział w zgromadzeniu cudzoziemców (udziałowcy bądź reprezentanci udziałowców) wymusza często na spółce poniesienie wydatków na tłumaczenie dokumentacji zgromadzenia. Wydatki te można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Których wydatków nie można zaliczyć do kosztów

W kontekście powyższych ustaleń rodzi się pytanie - czy są wydatki związane z organizacją zgromadzenia, których nie można zaliczyć do kosztów podatkowych?

Okazuje się, że tak, ponieważ faktyczny rodzaj kosztów ponoszonych w związku z organizacją zgromadzeń wykracza często poza ramy wymogów ustawowych oraz wydatków uzasadnionych gospodarczo. Kluczowe znaczenie mają tu przepisy wyłączające z kosztów uzyskania przychodów wydatki:

• związane z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców bądź akcjonariuszy (art. 16 ust. 1 pkt 38 updop),

• na rzecz osób wchodzących w skład organów stanowiących osób prawnych (takim organem jest zgromadzenie właścicieli spółek kapitałowych), z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych w nich funkcji (art. 16 ust. 1 pkt 38a updop).

To właśnie na podstawie tych dwóch przepisów updop część wydatków związanych z organizacją zgromadzenia właścicieli spółki będzie w praktyce wyłączona z kosztów uzyskania przychodów. Dotyczy to wydatków, które przez organy podatkowe mogą być traktowane jako świadczenia na rzecz wspólników, akcjonariuszy, a nie jako uzasadnione koszty organizacji zgromadzenia.

Dojazdy, zakwaterowanie. Zwrot wspólnikom albo akcjonariuszom przez spółkę kosztów ich dojazdu na zgromadzenie jest wyłączony z kosztów uzyskania przychodów. Nie ma tu znaczenia, czy wspólnik skorzystał z usług przewoźnika i spółka pokryła mu koszty biletów, czy też przyjechał własnym samochodem, a spółka zwróciła mu koszty za paliwo. Po pierwsze - każdy taki zwrot może być interpretowany jako świadczenie jednostronne na rzecz udziałowca. Brak tu jest bowiem świadczenia wzajemnego wspólnika (akcjonariusza) wobec spółki. Po drugie - jest to wydatek na rzecz osoby wchodzącej w skład organu stanowiącego spółki, który nie jest wynagrodzeniem wypłaconym z tytułu pełnienia funkcji w tym organie. To samo można powiedzieć o pokryciu przez spółkę kosztów zakwaterowania wspólnika (udziałowca) w trakcie zgromadzenia. Potwierdza to również Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu w piśmie z 7 czerwca 2004 r. (nr PSUS/OPBI/423/80/04/MJ):

wydatki związane z wypłatą udziałowcom spółki wynagrodzeń za udział w zgromadzeniach wspólników oraz innych poniesionych przez nich kosztów związanych z udziałem w zgromadzeniu, np. kosztów podróży, pobytu itp., dla osoby prawnej, tj. wnioskującej spółki, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

W przypadku kosztów dojazdu na zgromadzenie opcją wartą rozważenia jest udostępnienie udziałowcowi środka transportu należącego do spółki (może to być środek trwały lub składnik użytkowany na podstawie umowy leasingu). Organy podatkowe w wyjątkowych przypadkach sprawdzają aż tak skrupulatnie faktyczne cele przejazdów samochodów leasingowanych bądź będących środkami trwałymi podatnika. Dokonując ewentualnie tych dodatkowych ustaleń, organy te zdane są głównie na oświadczenia przedstawicieli podatnika oraz jego pracowników. Zaliczenie do kosztów wydatków na paliwo, jakie zostało zużyte przez samochód firmowy w trakcie dowozu wspólników, akcjonariuszy na zgromadzenie, obarczone jest więc w praktyce małym ryzykiem podatkowym. Opcja ta jednak sprawdzić się może w spółkach o niewielkiej liczbie wspólników lub akcjonariuszy. Przy ich dużej liczbie spółka musiałaby dysponować odpowiednio dużym zapleczem transportowym, a i koszty dowozu mogłyby być na tyle duże, że zwróciłoby to baczniejszą uwagę organów podatkowych.

Wyżywienie. Często w trakcie zgromadzeń wspólnikom bądź akcjonariuszom zapewnia się napoje i drobne przekąski. Niektóre spółki idą dalej i fundują swoim właścicielom pełne wyżywienie w postaci obiadu czy kolacji. Ufundowanego pełnego wyżywienia dla udziałowców, akcjonariuszy w trakcie zgromadzenia spółka nie zaliczy jednak do kosztów uzyskania przychodów. W grę znów wchodzą wyłączenia z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 albo pkt 38a updop. Organy podatkowe mogą również uznać, że wydatki na posiłki czy usługi gastronomiczne są wyłączone z kosztów, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 28 updop, jako wydatki reprezentacyjne. Zgodnie z przepisem nie uznaje się za koszty podatkowe wydatków na reprezentację, w szczególności poniesionych na zakup usług gastronomicznych, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych.

Inną kwestią są wydatki na napoje i drobne przekąski, takie jak ciastka, paluszki. Z przepisu art. 16 ust. 1 pkt 28 updop wynika, że z kosztów podatkowych wyłączony jest nie każdy zakup napojów i żywności, ale tylko ten mieszczący się w pojęciu reprezentacji. Organy podatkowe potwierdzają, że istnieje możliwość zaliczenia do kosztów wydatków na napoje i artykuły żywnościowe, jeżeli są zużywane w trakcie spotkań z kontrahentami, a skala tych poczęstunków nie wchodzi w zakres pojęcia reprezentacji. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 15 lipca 2008 r., nr IBPB1/415-313/08/MW, uznał:

Wydatkami na reprezentację nie będą także wydatki ponoszone przez wnioskodawcę na zakup produktów spożywczych, takich jak: kawa, herbata, napoje, cukier, cytryny, stanowiących zwyczajowy (niemający charakteru okazałości) poczęstunek klientów, oraz na zakup gazet dla klientów oczekujących na wykonanie usługi. A zatem wydatki będą mogły również zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów ww. działalności gospodarczej.

Oczywiście w przypadku tych drobnych przekąsek i napojów wystawionych na zgromadzeniu istnieje ryzyko zastosowania przez organy podatkowe przepisów art. 16 ust. 1 pkt 38 bądź pkt 38a updop, w celu ich wyłączenia z kosztów podatkowych. Ryzyko to ograniczone jest jednak faktem, że w praktyce trudno jest ustalić, czy dany wspólnik, akcjonariusz korzystał w trakcie zgromadzenia z tych drobnych przekąsek i napojów oraz w jakim zakresie. I w tym przypadku organy podatkowe zdane są głównie na oświadczenia przedstawicieli spółki oraz samych wspólników. Przy deklarowaniu przez wspólników, akcjonariuszy, że nie korzystali z tych drobnych przekąsek i napojów, organ podatkowy nie może przyjąć, że mamy do czynienia ze świadczeniem na rzecz wspólnika czy akcjonariusza.

• art. 16 ust. 1 pkt 28, 38 i 38a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341

Grzegorz Ziółkowski

doradca podatkowy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA