REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Marek Igor
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania.

W spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156).

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, od czego zależy materia, jaka może być głosowana oraz tryb jego zwoływania i podmioty do tego uprawnione.

Zgromadzenie wspólników przebiega w następujący sposób:

REKLAMA

• Zwołanie. Każde zgromadzenie musi być poprzedzone prawidłowym zwołaniem i zawiadomieniem wspólników, w którym podana jest data, godzina oraz konkretne miejsce na terytorium RP, w którym odbywać się będą obrady oraz dołączony szczegółowy porządek obrad, czyli kolejność głosowania konkretnych uchwał (ich propozycje powinny być załączone do zawiadomienia, szczególnie jeśli dotyczą zmiany umowy spółki). Natomiast o tym, kto jest wspólnikiem, co ze względu na zbywalność udziałów czasem może być trudne do ustalenia, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Rola biura zarządu spółki z o. o., które musi wszystkie te kwestie koordynować organizacyjnie i administracyjnie, jest duża, gdyż - co do zasady - to zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników.

• Przebieg. Gdy już dojdzie do skutecznego zwołania, zasadą jest, że obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca. Jeśli rada nadzorcza nie jest w spółce powołana, co musi nastąpić dopiero wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

• Kolejnym krokiem jest sporządzenie listy obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia lista ta przygotowywana jest wstępnie przez biuro zarządu spółki. Możliwe jest powołanie specjalnej komisji skrutacyjnej, czyli liczącej udziały i głosy im odpowiadające, a także głosy podczas każdego głosowania, która ma za zadanie pomagać przewodniczącemu przy powyższych czynnościach.

• Po tym akcie możliwe jest podjęcie obrad przez zgromadzenie wspólników, które prowadzi przewodniczący. Rozpoczyna on od poddania pod głosowanie porządku obrad, a gdy ten zostanie ustalony, sprawy objęte porządkiem obrad poddawane są dyskusji. Głosuje się każdą z uchwał oddzielnie. Do ustalonego porządku obrad można wprowadzić jedynie kwestie porządkowe, nigdy merytoryczne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i wyraził na to zgodę.

Jak zawiadamiać wspólników spółki o zgromadzeniach

W trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić, czyli zapewnić sprawny przebieg - ogłaszać przerwy w obradach, realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad i przeciwdziałać naużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg.

Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników w kolejności zgłoszeń. Ustalanie kolejności wystąpień ma miejsce najczęściej przed głosowaniem i jest ustalane i przygotowywane przez biuro zarządu.

W wyniku przeprowadzonej dyskusji zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały odnośnie kwestii będącej przedmiotem obrad. Uchwały te są podjęte w drodze głosowania. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości jeden głos przypada na każde 10 złotych.

Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, udostępniając wspólnikom uchwały oraz sporządzając ich teksty jednolite, jeśli głosowane były zmiany uchwał już istniejących.

Na zgromadzeniu wspólników mogą, a nawet powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu, którzy w razie potrzeby udzielają niezbędnych wyjaśnień wspólnikom.

Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia wraz z osobą, która go sporządzała i jest on następnie dołączany do księgi protokołów. Obsługę administracyjną i techniczną zgromadzenia wspólników zapewnia biuro zarządu.

Igor Marek

prawnik; Portaldlasekretarek.pl

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

 

Źródło: Sekretariat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA