REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jaki sposób dokonać umorzenia udziałów w spółce z o.o. z jednoczesnym zachowaniem niezmienionej wartości kapitału zakładowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał podstawowy spółki z o.o. wynosi 4 141 000 zł. Kapitał ten dzieli się na 3178 udziałów po 500 zł każdy, co daje ich łączną wartość 1 589 000 zł. Spółka we wszelkich dokumentach (prawnych, księgowych oraz w KRS) wykazuje, że posiada kapitał podstawowy w wysokości 4 141 000 zł. Czy pomimo matematycznej niezgodności taki zapis jest zapisem prawidłowym?

RADA

REKLAMA

Wskazanie w dokumentach prawnych, rachunkowo-księgowych oraz w rejestrze przedsiębiorców kapitału zakładowego w wysokości większej niż zliczone razem faktyczne udziały jest zjawiskiem prawidłowym. Warunkiem jest, by przy zawiązaniu spółki i w momencie wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców suma wszystkich udziałów była równa kapitałowi zakładowemu. Późniejsze umorzenie udziałów powinno następować z tzw. czystego zysku spółki i tym samym nie powinno być dokonywane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

UZASADNIENIE

Kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi pewną określoną wartość w bilansie spółki po stronie pasywów. Suma ta ma charakter formalny i stanowi sumę wkładów w kapitale zakładowym. Kapitał zakładowy, jako wielkość formalna, może być w toku działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższony lub obniżony. Należy podkreślić, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł i poniżej tej kwoty nie może zostać obniżony.

WAŻNE!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł i poniżej tej kwoty nie może zostać obniżony.

REKLAMA

Umorzenie udziału. Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być umorzony, z zastrzeżeniem jednak, że umorzenie to może nastąpić jedynie po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie udziału musi być przewidziane umową spółki. Może ono mieć charakter dobrowolny lub przymusowy. Umorzenie udziału oznacza jego prawne unicestwienie, w wyniku czego udział ten przestaje istnieć.

Umorzenie dobrowolne udziału danego wspólnika w spółce z o.o. odbywa się za jego zgodą, w wyniku nabycia udziału przez samą spółkę, natomiast umorzenie przymusowe dokonywane jest bez zgody wspólnika.

Możliwość umorzenia udziałów w spółce z o.o., aby była dozwolona, musi zostać przewidziana w umowie spółki. Zasadniczo umorzenie udziałów odbywa się za wynagrodzeniem, a jedynie w wyjątkowej sytuacji, w przypadku umorzenia dobrowolnego, umorzenie udziałów może zostać dokonane nieodpłatnie za zgodą wspólnika. Umorzenie udziału następuje albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego, albo poprzez wypłatę z tzw. czystego zysku. Jeżeli umorzenie udziału następuje z czystego zysku, to nie następuje obniżenie kapitału zakładowego. Z kolei umorzenie udziału poprzez obniżenie kapitału zakładowego oznacza, że umorzenie to nie dojdzie do skutku, dopóki kapitał zakładowy nie zostanie obniżony.

WAŻNE!

Umorzenie udziału następuje albo na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, albo na podstawie postanowienia umowy spółki, bez konieczności podejmowania uchwały w tym zakresie.

REKLAMA

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna określać m.in. podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Należy tu zastrzec, że uchwała w sprawie przymusowego umorzenia powinna zawierać dodatkowo uzasadnienie wskazujące na zaistnienie określonych w umowie spółki przesłanek umorzenia udziałów.

W przypadku umorzenia udziału z tzw. czystego zysku wypłata może nastąpić albo z zysku spółki z ostatniego roku obrotowego, którego uzupełnieniem może być także zysk z lat ubiegłych wyodrębniony w oddzielne fundusze przeznaczone na cele umorzeniowe (z funduszu zapasowego, rezerwowego), albo zysk z lat poprzednich, pod warunkiem że w ostatnim roku spółka odnotowała stratę.

WAŻNE!

Jeżeli zysk w spółce z o.o. nie był podzielony w latach ubiegłych, nie może być on źródłem wypłaty z tzw. czystego zysku w przypadku umorzenia udziałów.

Przyczyną umorzenia udziałów może być m.in. chęć wypłaty określonych kwot wspólnikom, którzy nie mogą zbyć udziałów, albo rezygnacja wspólnika z członkostwa w spółce, a także chęć dokonania wypłaty z zysku w sytuacji, gdy spółka prowadziła w ostatnim roku działalność ze stratą.

PRZYKŁAD

Umowa spółki z o.o. SUPERBABY stanowi, że kapitał zakładowy spółki wynosi 4 141 000 zł i dzieli się na 3178 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Umowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi udziały mogą być umarzane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Wskazanie wartości nominalnej udziału oznacza, że udział w spółce, zarówno przy jej tworzeniu, jak i podwyższeniu kapitału zakładowego, można objąć co najmniej po jego wartości nominalnej, a nie można go obejmować po wartości niższej od nominału.

Wspólnicy spółki z o.o. SUPERBABY nabyli udziały w tej spółce o wartości równej 500 zł za każdy udział. Część z nich nabyła udziały po cenie wyższej od wskazanej wartości nominalnej. Z nadwyżki powstałej w wyniku objęcia części udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej spółka utworzyła kapitał zapasowy przeznaczony m.in. na cele umorzeniowe. Po zawiązaniu spółki kapitał zakładowy odpowiadał sumie wszystkich udziałów, tj. 4 141 000 zł (kapitał zakładowy) = 8282 udziały o wartości nominalnej każdy po 500 zł.

W spółce tej zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o umorzeniu części udziałów z tzw. czystego zysku, tj. bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego, przeznaczając na ten cel środki pieniężne z wypracowanego przez spółkę zysku w ostatnim roku obrotowym oraz środki z kapitału zapasowego. Umorzono w sumie 5104 udziały z czystego zysku.

Przy zawiązaniu spółki z o.o. SUPERBABY suma wszystkich udziałów była równa kapitałowi zakładowemu (kapitał zakładowy przy zawiązaniu spółki: 4 141 000 zł = 8282 udziały po 500 zł każdy). Po dokonaniu umorzenia 5104 udziałów z tzw. czystego zysku kapitał zakładowy stał się większy niż zliczone razem udziały (8282 udziały - 5104 umorzone udziały = 3178 udziałów po 500 zł każdy, co daje sumę odpowiadającą kwocie 1 589 000 zł). Pomimo że matematycznie suma wszystkich udziałów daje kwotę 1 589 000 zł, czyli kwotę niższą od wskazanego kapitału zakładowego, tj. od kwoty 4 141 000 zł, to jednak wskazana w umowie, dokumentach prawnych, finansowo-księgowych i w Krajowym Rejestrze Sądowym wysokość kapitału zakładowego jako 4 141 000 zł jest zapisem prawidłowym, bowiem umorzenie udziałów nie było dokonywane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

Z momentem umorzenia części udziałów z zysku bilansowa wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie, natomiast zmniejszyła się faktycznie suma wartości nominalnych wszystkich udziałów.

Warto dodać, że wspólnicy mają możliwość zmiany umowy spółki, tak by wartość pozostałych po umorzeniu udziałów odzwierciedlała niezmienioną wysokość kapitału zakładowego. Takie stanowisko potwierdza uchwała SN z 9 kwietnia 1997 r., sygn. akt III CZP 15/97; OSNC 1997 nr 6-7, poz. 74:

W razie umorzenia w spółce z o.o. części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.

• art. 152, 154, 199, art. 200 § 1 i 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA