REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jaki sposób dokonać umorzenia udziałów w spółce z o.o. z jednoczesnym zachowaniem niezmienionej wartości kapitału zakładowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał podstawowy spółki z o.o. wynosi 4 141 000 zł. Kapitał ten dzieli się na 3178 udziałów po 500 zł każdy, co daje ich łączną wartość 1 589 000 zł. Spółka we wszelkich dokumentach (prawnych, księgowych oraz w KRS) wykazuje, że posiada kapitał podstawowy w wysokości 4 141 000 zł. Czy pomimo matematycznej niezgodności taki zapis jest zapisem prawidłowym?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Wskazanie w dokumentach prawnych, rachunkowo-księgowych oraz w rejestrze przedsiębiorców kapitału zakładowego w wysokości większej niż zliczone razem faktyczne udziały jest zjawiskiem prawidłowym. Warunkiem jest, by przy zawiązaniu spółki i w momencie wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców suma wszystkich udziałów była równa kapitałowi zakładowemu. Późniejsze umorzenie udziałów powinno następować z tzw. czystego zysku spółki i tym samym nie powinno być dokonywane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

UZASADNIENIE

Kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi pewną określoną wartość w bilansie spółki po stronie pasywów. Suma ta ma charakter formalny i stanowi sumę wkładów w kapitale zakładowym. Kapitał zakładowy, jako wielkość formalna, może być w toku działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższony lub obniżony. Należy podkreślić, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł i poniżej tej kwoty nie może zostać obniżony.

REKLAMA

WAŻNE!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł i poniżej tej kwoty nie może zostać obniżony.

Umorzenie udziału. Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być umorzony, z zastrzeżeniem jednak, że umorzenie to może nastąpić jedynie po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie udziału musi być przewidziane umową spółki. Może ono mieć charakter dobrowolny lub przymusowy. Umorzenie udziału oznacza jego prawne unicestwienie, w wyniku czego udział ten przestaje istnieć.

Umorzenie dobrowolne udziału danego wspólnika w spółce z o.o. odbywa się za jego zgodą, w wyniku nabycia udziału przez samą spółkę, natomiast umorzenie przymusowe dokonywane jest bez zgody wspólnika.

Możliwość umorzenia udziałów w spółce z o.o., aby była dozwolona, musi zostać przewidziana w umowie spółki. Zasadniczo umorzenie udziałów odbywa się za wynagrodzeniem, a jedynie w wyjątkowej sytuacji, w przypadku umorzenia dobrowolnego, umorzenie udziałów może zostać dokonane nieodpłatnie za zgodą wspólnika. Umorzenie udziału następuje albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego, albo poprzez wypłatę z tzw. czystego zysku. Jeżeli umorzenie udziału następuje z czystego zysku, to nie następuje obniżenie kapitału zakładowego. Z kolei umorzenie udziału poprzez obniżenie kapitału zakładowego oznacza, że umorzenie to nie dojdzie do skutku, dopóki kapitał zakładowy nie zostanie obniżony.

WAŻNE!

Umorzenie udziału następuje albo na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, albo na podstawie postanowienia umowy spółki, bez konieczności podejmowania uchwały w tym zakresie.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna określać m.in. podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Należy tu zastrzec, że uchwała w sprawie przymusowego umorzenia powinna zawierać dodatkowo uzasadnienie wskazujące na zaistnienie określonych w umowie spółki przesłanek umorzenia udziałów.

W przypadku umorzenia udziału z tzw. czystego zysku wypłata może nastąpić albo z zysku spółki z ostatniego roku obrotowego, którego uzupełnieniem może być także zysk z lat ubiegłych wyodrębniony w oddzielne fundusze przeznaczone na cele umorzeniowe (z funduszu zapasowego, rezerwowego), albo zysk z lat poprzednich, pod warunkiem że w ostatnim roku spółka odnotowała stratę.

WAŻNE!

Jeżeli zysk w spółce z o.o. nie był podzielony w latach ubiegłych, nie może być on źródłem wypłaty z tzw. czystego zysku w przypadku umorzenia udziałów.

Przyczyną umorzenia udziałów może być m.in. chęć wypłaty określonych kwot wspólnikom, którzy nie mogą zbyć udziałów, albo rezygnacja wspólnika z członkostwa w spółce, a także chęć dokonania wypłaty z zysku w sytuacji, gdy spółka prowadziła w ostatnim roku działalność ze stratą.

PRZYKŁAD

Umowa spółki z o.o. SUPERBABY stanowi, że kapitał zakładowy spółki wynosi 4 141 000 zł i dzieli się na 3178 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Umowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi udziały mogą być umarzane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Wskazanie wartości nominalnej udziału oznacza, że udział w spółce, zarówno przy jej tworzeniu, jak i podwyższeniu kapitału zakładowego, można objąć co najmniej po jego wartości nominalnej, a nie można go obejmować po wartości niższej od nominału.

Wspólnicy spółki z o.o. SUPERBABY nabyli udziały w tej spółce o wartości równej 500 zł za każdy udział. Część z nich nabyła udziały po cenie wyższej od wskazanej wartości nominalnej. Z nadwyżki powstałej w wyniku objęcia części udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej spółka utworzyła kapitał zapasowy przeznaczony m.in. na cele umorzeniowe. Po zawiązaniu spółki kapitał zakładowy odpowiadał sumie wszystkich udziałów, tj. 4 141 000 zł (kapitał zakładowy) = 8282 udziały o wartości nominalnej każdy po 500 zł.

W spółce tej zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o umorzeniu części udziałów z tzw. czystego zysku, tj. bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego, przeznaczając na ten cel środki pieniężne z wypracowanego przez spółkę zysku w ostatnim roku obrotowym oraz środki z kapitału zapasowego. Umorzono w sumie 5104 udziały z czystego zysku.

Przy zawiązaniu spółki z o.o. SUPERBABY suma wszystkich udziałów była równa kapitałowi zakładowemu (kapitał zakładowy przy zawiązaniu spółki: 4 141 000 zł = 8282 udziały po 500 zł każdy). Po dokonaniu umorzenia 5104 udziałów z tzw. czystego zysku kapitał zakładowy stał się większy niż zliczone razem udziały (8282 udziały - 5104 umorzone udziały = 3178 udziałów po 500 zł każdy, co daje sumę odpowiadającą kwocie 1 589 000 zł). Pomimo że matematycznie suma wszystkich udziałów daje kwotę 1 589 000 zł, czyli kwotę niższą od wskazanego kapitału zakładowego, tj. od kwoty 4 141 000 zł, to jednak wskazana w umowie, dokumentach prawnych, finansowo-księgowych i w Krajowym Rejestrze Sądowym wysokość kapitału zakładowego jako 4 141 000 zł jest zapisem prawidłowym, bowiem umorzenie udziałów nie było dokonywane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

Z momentem umorzenia części udziałów z zysku bilansowa wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie, natomiast zmniejszyła się faktycznie suma wartości nominalnych wszystkich udziałów.

Warto dodać, że wspólnicy mają możliwość zmiany umowy spółki, tak by wartość pozostałych po umorzeniu udziałów odzwierciedlała niezmienioną wysokość kapitału zakładowego. Takie stanowisko potwierdza uchwała SN z 9 kwietnia 1997 r., sygn. akt III CZP 15/97; OSNC 1997 nr 6-7, poz. 74:

W razie umorzenia w spółce z o.o. części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.

• art. 152, 154, 199, art. 200 § 1 i 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA