REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Krzysztof Czerwiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Co do zasady w spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie występuje organ zarządzający (czyli po prostu zarząd, wyjątkiem jest tu spółka partnerska, w której zarząd może być powołany). Różnica w stosunku do spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), w których organ zarządzający zawsze jest powoływany, polega tu na tym, że wspólnicy mogą działać w imieniu lub na rzecz spółki osobowej. Niezależnie zatem od tego, czy zarządzanie powierzone jest wspólnikom czy też zarządowi, w każdej spółce prawa handlowego są osoby, które faktycznie „zajmują” się prowadzeniem tej działalności.

REKLAMA

Działania związane z prowadzeniem spółki

Działania w spółce mogą być skierowane na zewnątrz bądź do wewnątrz. W pierwszym przypadku mówimy o reprezentowaniu spółki, w drugim - o prowadzeniu jej spraw.

Jeżeli zatem Kodeks spółek handlowych mówi o reprezentowaniu spółki, należy przez to rozumieć takie działania, które wykraczają poza „terytorium” tego podmiotu. Są zatem skierowane na zewnątrz. Natomiast samo kierowanie sprawami spółki nie musi oznaczać takiego wyjścia na zewnątrz. Może polegać na codziennym zarządzaniu sprawami korporacji w jej obrębie.

Kto jest uprawniony do poszczególnych czynności w spółkach osobowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Podstawowa regulacja dotycząca zarządzania spółkami osobowymi zawarta jest w przepisach dotyczących spółki jawnej. Przepisy dotyczące tej spółki stosuje się do innych spółek osobowych, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 89, 103, 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę osobową (art. 29 § 1 k.s.h.), każdy może samodzielnie podejmować decyzje wykraczające poza ramy spółki. Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem do osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że można zastrzec, iż dany wspólnik nie może reprezentować spółki na zewnątrz. Jednak jeśli wspólnik złamie to postanowienie, to dana czynność będzie ważna i skuteczna, a wspólnik za swoje działanie odpowie najwyżej przed spółką. Podobna regulacja dotyczy spółki partnerskiej (art. 96 k.s.h.) z tą jednak różnicą, że partnerzy mogą powołać zarząd, któremu można powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Wówczas do zarządu stosuje się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 k.s.h.). W spółce komandytowej natomiast spółkę reprezentują komplementariusze (art. 117 k.s.h.). Podobnie komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną (art. 137 § 1 k.s.h.).

Odnośnie do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki to w zasadzie istnieje tu dowolność (art. 37 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest to, że nie można (z wyjątkiem spółki partnerskiej) powierzyć prowadzenia spraw spółki komuś spoza grona wspólników. Ustawa sugeruje, że sprawy spółki powinien prowadzić każdy wspólnik (art. 39 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, sprawy spółki komandytowej prowadzą tylko komplementariusze (art. 121 § 1 k.s.h.). Komplementariusz prowadzi także sprawy spółki komandytowo-akcyjnej (art. 140 § 1 k.s.h.).

Jak widać, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz co do zasady powierzone jest w spółkach osobowych wspólnikom bądź też niektórym ze wspólników.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę kapitałową

Zarówno spółka z o.o., jak i akcyjna muszą mieć zarząd. To zarząd prowadzi w nich sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz w jej codziennej działalności (art. 201 § 1, art. 368 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych wspólnicy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować. Związane jest to z założeniem, zgodnie z którym w spółce kapitałowej następuje całkowite oddzielenie spółki od wspólników.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki osobowej

Skoro reprezentować i prowadzić sprawy spółki osobowej może co do zasady wspólnik, to przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólnika będą dotyczyć także odpowiedzialności za prowadzenie spółki. I tak, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Jednak zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Warto zwrócić uwagę na to, że nawet kiedy w spółce istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników do określonej kwoty (w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej), to i tak sprawy spółki mogą prowadzić i ją reprezentować tylko wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki kapitałowej

REKLAMA

Jak to już było wskazane, sprawy spółki kapitałowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h.). Członkowie zarządu ponoszą cywilnoprawną odpowiedzialność za swoje działania, wskazane w odpowiednich przepisach k.s.h..

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego lub o jego podwyższeniu, odpowiadają solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291, 479 k.s.h.).

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1, art. 483 § 1 k.s.h.).

Co ważne, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 k.s.h.). Jest to regulacja specyficzna dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej zarząd nigdy nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.).

Podstawa prawna:

• art. 22, 29, 31, 37, 39, 89, 96, 97, 103, 117, 121, 126, 137, 140, 201, 291, 293, 299, 368, 479, 483 Kodeksu spólek handlowych.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA