REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Czerwiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Co do zasady w spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie występuje organ zarządzający (czyli po prostu zarząd, wyjątkiem jest tu spółka partnerska, w której zarząd może być powołany). Różnica w stosunku do spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), w których organ zarządzający zawsze jest powoływany, polega tu na tym, że wspólnicy mogą działać w imieniu lub na rzecz spółki osobowej. Niezależnie zatem od tego, czy zarządzanie powierzone jest wspólnikom czy też zarządowi, w każdej spółce prawa handlowego są osoby, które faktycznie „zajmują” się prowadzeniem tej działalności.

REKLAMA

REKLAMA

Działania związane z prowadzeniem spółki

Działania w spółce mogą być skierowane na zewnątrz bądź do wewnątrz. W pierwszym przypadku mówimy o reprezentowaniu spółki, w drugim - o prowadzeniu jej spraw.

Jeżeli zatem Kodeks spółek handlowych mówi o reprezentowaniu spółki, należy przez to rozumieć takie działania, które wykraczają poza „terytorium” tego podmiotu. Są zatem skierowane na zewnątrz. Natomiast samo kierowanie sprawami spółki nie musi oznaczać takiego wyjścia na zewnątrz. Może polegać na codziennym zarządzaniu sprawami korporacji w jej obrębie.

REKLAMA

Kto jest uprawniony do poszczególnych czynności w spółkach osobowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podstawowa regulacja dotycząca zarządzania spółkami osobowymi zawarta jest w przepisach dotyczących spółki jawnej. Przepisy dotyczące tej spółki stosuje się do innych spółek osobowych, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 89, 103, 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę osobową (art. 29 § 1 k.s.h.), każdy może samodzielnie podejmować decyzje wykraczające poza ramy spółki. Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem do osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że można zastrzec, iż dany wspólnik nie może reprezentować spółki na zewnątrz. Jednak jeśli wspólnik złamie to postanowienie, to dana czynność będzie ważna i skuteczna, a wspólnik za swoje działanie odpowie najwyżej przed spółką. Podobna regulacja dotyczy spółki partnerskiej (art. 96 k.s.h.) z tą jednak różnicą, że partnerzy mogą powołać zarząd, któremu można powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Wówczas do zarządu stosuje się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 k.s.h.). W spółce komandytowej natomiast spółkę reprezentują komplementariusze (art. 117 k.s.h.). Podobnie komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną (art. 137 § 1 k.s.h.).

Odnośnie do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki to w zasadzie istnieje tu dowolność (art. 37 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest to, że nie można (z wyjątkiem spółki partnerskiej) powierzyć prowadzenia spraw spółki komuś spoza grona wspólników. Ustawa sugeruje, że sprawy spółki powinien prowadzić każdy wspólnik (art. 39 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, sprawy spółki komandytowej prowadzą tylko komplementariusze (art. 121 § 1 k.s.h.). Komplementariusz prowadzi także sprawy spółki komandytowo-akcyjnej (art. 140 § 1 k.s.h.).

Jak widać, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz co do zasady powierzone jest w spółkach osobowych wspólnikom bądź też niektórym ze wspólników.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę kapitałową

Zarówno spółka z o.o., jak i akcyjna muszą mieć zarząd. To zarząd prowadzi w nich sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz w jej codziennej działalności (art. 201 § 1, art. 368 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych wspólnicy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować. Związane jest to z założeniem, zgodnie z którym w spółce kapitałowej następuje całkowite oddzielenie spółki od wspólników.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki osobowej

Skoro reprezentować i prowadzić sprawy spółki osobowej może co do zasady wspólnik, to przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólnika będą dotyczyć także odpowiedzialności za prowadzenie spółki. I tak, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Jednak zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Warto zwrócić uwagę na to, że nawet kiedy w spółce istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników do określonej kwoty (w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej), to i tak sprawy spółki mogą prowadzić i ją reprezentować tylko wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki kapitałowej

Jak to już było wskazane, sprawy spółki kapitałowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h.). Członkowie zarządu ponoszą cywilnoprawną odpowiedzialność za swoje działania, wskazane w odpowiednich przepisach k.s.h..

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego lub o jego podwyższeniu, odpowiadają solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291, 479 k.s.h.).

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1, art. 483 § 1 k.s.h.).

Co ważne, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 k.s.h.). Jest to regulacja specyficzna dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej zarząd nigdy nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.).

Podstawa prawna:

• art. 22, 29, 31, 37, 39, 89, 96, 97, 103, 117, 121, 126, 137, 140, 201, 291, 293, 299, 368, 479, 483 Kodeksu spólek handlowych.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA