REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Krzysztof Czerwiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Co do zasady w spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie występuje organ zarządzający (czyli po prostu zarząd, wyjątkiem jest tu spółka partnerska, w której zarząd może być powołany). Różnica w stosunku do spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), w których organ zarządzający zawsze jest powoływany, polega tu na tym, że wspólnicy mogą działać w imieniu lub na rzecz spółki osobowej. Niezależnie zatem od tego, czy zarządzanie powierzone jest wspólnikom czy też zarządowi, w każdej spółce prawa handlowego są osoby, które faktycznie „zajmują” się prowadzeniem tej działalności.

REKLAMA

Działania związane z prowadzeniem spółki

Działania w spółce mogą być skierowane na zewnątrz bądź do wewnątrz. W pierwszym przypadku mówimy o reprezentowaniu spółki, w drugim - o prowadzeniu jej spraw.

Jeżeli zatem Kodeks spółek handlowych mówi o reprezentowaniu spółki, należy przez to rozumieć takie działania, które wykraczają poza „terytorium” tego podmiotu. Są zatem skierowane na zewnątrz. Natomiast samo kierowanie sprawami spółki nie musi oznaczać takiego wyjścia na zewnątrz. Może polegać na codziennym zarządzaniu sprawami korporacji w jej obrębie.

Kto jest uprawniony do poszczególnych czynności w spółkach osobowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Podstawowa regulacja dotycząca zarządzania spółkami osobowymi zawarta jest w przepisach dotyczących spółki jawnej. Przepisy dotyczące tej spółki stosuje się do innych spółek osobowych, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 89, 103, 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę osobową (art. 29 § 1 k.s.h.), każdy może samodzielnie podejmować decyzje wykraczające poza ramy spółki. Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem do osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że można zastrzec, iż dany wspólnik nie może reprezentować spółki na zewnątrz. Jednak jeśli wspólnik złamie to postanowienie, to dana czynność będzie ważna i skuteczna, a wspólnik za swoje działanie odpowie najwyżej przed spółką. Podobna regulacja dotyczy spółki partnerskiej (art. 96 k.s.h.) z tą jednak różnicą, że partnerzy mogą powołać zarząd, któremu można powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Wówczas do zarządu stosuje się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 k.s.h.). W spółce komandytowej natomiast spółkę reprezentują komplementariusze (art. 117 k.s.h.). Podobnie komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną (art. 137 § 1 k.s.h.).

Odnośnie do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki to w zasadzie istnieje tu dowolność (art. 37 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest to, że nie można (z wyjątkiem spółki partnerskiej) powierzyć prowadzenia spraw spółki komuś spoza grona wspólników. Ustawa sugeruje, że sprawy spółki powinien prowadzić każdy wspólnik (art. 39 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, sprawy spółki komandytowej prowadzą tylko komplementariusze (art. 121 § 1 k.s.h.). Komplementariusz prowadzi także sprawy spółki komandytowo-akcyjnej (art. 140 § 1 k.s.h.).

Jak widać, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz co do zasady powierzone jest w spółkach osobowych wspólnikom bądź też niektórym ze wspólników.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę kapitałową

Zarówno spółka z o.o., jak i akcyjna muszą mieć zarząd. To zarząd prowadzi w nich sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz w jej codziennej działalności (art. 201 § 1, art. 368 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych wspólnicy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować. Związane jest to z założeniem, zgodnie z którym w spółce kapitałowej następuje całkowite oddzielenie spółki od wspólników.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki osobowej

Skoro reprezentować i prowadzić sprawy spółki osobowej może co do zasady wspólnik, to przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólnika będą dotyczyć także odpowiedzialności za prowadzenie spółki. I tak, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Jednak zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Warto zwrócić uwagę na to, że nawet kiedy w spółce istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników do określonej kwoty (w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej), to i tak sprawy spółki mogą prowadzić i ją reprezentować tylko wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki kapitałowej

REKLAMA

Jak to już było wskazane, sprawy spółki kapitałowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h.). Członkowie zarządu ponoszą cywilnoprawną odpowiedzialność za swoje działania, wskazane w odpowiednich przepisach k.s.h..

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego lub o jego podwyższeniu, odpowiadają solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291, 479 k.s.h.).

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1, art. 483 § 1 k.s.h.).

Co ważne, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 k.s.h.). Jest to regulacja specyficzna dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej zarząd nigdy nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.).

Podstawa prawna:

• art. 22, 29, 31, 37, 39, 89, 96, 97, 103, 117, 121, 126, 137, 140, 201, 291, 293, 299, 368, 479, 483 Kodeksu spólek handlowych.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA