REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Czerwiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Co do zasady w spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie występuje organ zarządzający (czyli po prostu zarząd, wyjątkiem jest tu spółka partnerska, w której zarząd może być powołany). Różnica w stosunku do spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), w których organ zarządzający zawsze jest powoływany, polega tu na tym, że wspólnicy mogą działać w imieniu lub na rzecz spółki osobowej. Niezależnie zatem od tego, czy zarządzanie powierzone jest wspólnikom czy też zarządowi, w każdej spółce prawa handlowego są osoby, które faktycznie „zajmują” się prowadzeniem tej działalności.

REKLAMA

Działania związane z prowadzeniem spółki

Działania w spółce mogą być skierowane na zewnątrz bądź do wewnątrz. W pierwszym przypadku mówimy o reprezentowaniu spółki, w drugim - o prowadzeniu jej spraw.

Jeżeli zatem Kodeks spółek handlowych mówi o reprezentowaniu spółki, należy przez to rozumieć takie działania, które wykraczają poza „terytorium” tego podmiotu. Są zatem skierowane na zewnątrz. Natomiast samo kierowanie sprawami spółki nie musi oznaczać takiego wyjścia na zewnątrz. Może polegać na codziennym zarządzaniu sprawami korporacji w jej obrębie.

Kto jest uprawniony do poszczególnych czynności w spółkach osobowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Podstawowa regulacja dotycząca zarządzania spółkami osobowymi zawarta jest w przepisach dotyczących spółki jawnej. Przepisy dotyczące tej spółki stosuje się do innych spółek osobowych, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 89, 103, 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę osobową (art. 29 § 1 k.s.h.), każdy może samodzielnie podejmować decyzje wykraczające poza ramy spółki. Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem do osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że można zastrzec, iż dany wspólnik nie może reprezentować spółki na zewnątrz. Jednak jeśli wspólnik złamie to postanowienie, to dana czynność będzie ważna i skuteczna, a wspólnik za swoje działanie odpowie najwyżej przed spółką. Podobna regulacja dotyczy spółki partnerskiej (art. 96 k.s.h.) z tą jednak różnicą, że partnerzy mogą powołać zarząd, któremu można powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Wówczas do zarządu stosuje się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 k.s.h.). W spółce komandytowej natomiast spółkę reprezentują komplementariusze (art. 117 k.s.h.). Podobnie komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną (art. 137 § 1 k.s.h.).

Odnośnie do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki to w zasadzie istnieje tu dowolność (art. 37 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest to, że nie można (z wyjątkiem spółki partnerskiej) powierzyć prowadzenia spraw spółki komuś spoza grona wspólników. Ustawa sugeruje, że sprawy spółki powinien prowadzić każdy wspólnik (art. 39 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, sprawy spółki komandytowej prowadzą tylko komplementariusze (art. 121 § 1 k.s.h.). Komplementariusz prowadzi także sprawy spółki komandytowo-akcyjnej (art. 140 § 1 k.s.h.).

Jak widać, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz co do zasady powierzone jest w spółkach osobowych wspólnikom bądź też niektórym ze wspólników.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę kapitałową

Zarówno spółka z o.o., jak i akcyjna muszą mieć zarząd. To zarząd prowadzi w nich sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz w jej codziennej działalności (art. 201 § 1, art. 368 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych wspólnicy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować. Związane jest to z założeniem, zgodnie z którym w spółce kapitałowej następuje całkowite oddzielenie spółki od wspólników.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki osobowej

Skoro reprezentować i prowadzić sprawy spółki osobowej może co do zasady wspólnik, to przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólnika będą dotyczyć także odpowiedzialności za prowadzenie spółki. I tak, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Jednak zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Warto zwrócić uwagę na to, że nawet kiedy w spółce istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników do określonej kwoty (w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej), to i tak sprawy spółki mogą prowadzić i ją reprezentować tylko wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki kapitałowej

REKLAMA

Jak to już było wskazane, sprawy spółki kapitałowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h.). Członkowie zarządu ponoszą cywilnoprawną odpowiedzialność za swoje działania, wskazane w odpowiednich przepisach k.s.h..

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego lub o jego podwyższeniu, odpowiadają solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291, 479 k.s.h.).

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1, art. 483 § 1 k.s.h.).

Co ważne, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 k.s.h.). Jest to regulacja specyficzna dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej zarząd nigdy nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.).

Podstawa prawna:

• art. 22, 29, 31, 37, 39, 89, 96, 97, 103, 117, 121, 126, 137, 140, 201, 291, 293, 299, 368, 479, 483 Kodeksu spólek handlowych.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

REKLAMA