REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Czerwiński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odpowiedzialność osób zarządzających spółkami, jakkolwiek zróżnicowana w różnych typach spółek, często wiąże się z odpowiedzialnością osobistą całym majątkiem danej osoby.

Co do zasady w spółkach osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej) nie występuje organ zarządzający (czyli po prostu zarząd, wyjątkiem jest tu spółka partnerska, w której zarząd może być powołany). Różnica w stosunku do spółek kapitałowych (spółki z o.o. i akcyjnej), w których organ zarządzający zawsze jest powoływany, polega tu na tym, że wspólnicy mogą działać w imieniu lub na rzecz spółki osobowej. Niezależnie zatem od tego, czy zarządzanie powierzone jest wspólnikom czy też zarządowi, w każdej spółce prawa handlowego są osoby, które faktycznie „zajmują” się prowadzeniem tej działalności.

REKLAMA

Działania związane z prowadzeniem spółki

Działania w spółce mogą być skierowane na zewnątrz bądź do wewnątrz. W pierwszym przypadku mówimy o reprezentowaniu spółki, w drugim - o prowadzeniu jej spraw.

Jeżeli zatem Kodeks spółek handlowych mówi o reprezentowaniu spółki, należy przez to rozumieć takie działania, które wykraczają poza „terytorium” tego podmiotu. Są zatem skierowane na zewnątrz. Natomiast samo kierowanie sprawami spółki nie musi oznaczać takiego wyjścia na zewnątrz. Może polegać na codziennym zarządzaniu sprawami korporacji w jej obrębie.

Kto jest uprawniony do poszczególnych czynności w spółkach osobowych

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Podstawowa regulacja dotycząca zarządzania spółkami osobowymi zawarta jest w przepisach dotyczących spółki jawnej. Przepisy dotyczące tej spółki stosuje się do innych spółek osobowych, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej (art. 89, 103, 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę osobową (art. 29 § 1 k.s.h.), każdy może samodzielnie podejmować decyzje wykraczające poza ramy spółki. Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem do osób trzecich (art. 29 § 3 k.s.h.). Oznacza to, że można zastrzec, iż dany wspólnik nie może reprezentować spółki na zewnątrz. Jednak jeśli wspólnik złamie to postanowienie, to dana czynność będzie ważna i skuteczna, a wspólnik za swoje działanie odpowie najwyżej przed spółką. Podobna regulacja dotyczy spółki partnerskiej (art. 96 k.s.h.) z tą jednak różnicą, że partnerzy mogą powołać zarząd, któremu można powierzyć reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Wówczas do zarządu stosuje się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 k.s.h.). W spółce komandytowej natomiast spółkę reprezentują komplementariusze (art. 117 k.s.h.). Podobnie komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną (art. 137 § 1 k.s.h.).

Odnośnie do prowadzenia spraw wewnętrznych spółki to w zasadzie istnieje tu dowolność (art. 37 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest to, że nie można (z wyjątkiem spółki partnerskiej) powierzyć prowadzenia spraw spółki komuś spoza grona wspólników. Ustawa sugeruje, że sprawy spółki powinien prowadzić każdy wspólnik (art. 39 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, sprawy spółki komandytowej prowadzą tylko komplementariusze (art. 121 § 1 k.s.h.). Komplementariusz prowadzi także sprawy spółki komandytowo-akcyjnej (art. 140 § 1 k.s.h.).

Jak widać, prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz co do zasady powierzone jest w spółkach osobowych wspólnikom bądź też niektórym ze wspólników.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę kapitałową

Zarówno spółka z o.o., jak i akcyjna muszą mieć zarząd. To zarząd prowadzi w nich sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz w jej codziennej działalności (art. 201 § 1, art. 368 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych wspólnicy nie mogą prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować. Związane jest to z założeniem, zgodnie z którym w spółce kapitałowej następuje całkowite oddzielenie spółki od wspólników.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki osobowej

Skoro reprezentować i prowadzić sprawy spółki osobowej może co do zasady wspólnik, to przepisy dotyczące odpowiedzialności wspólnika będą dotyczyć także odpowiedzialności za prowadzenie spółki. I tak, zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. Jednak zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Warto zwrócić uwagę na to, że nawet kiedy w spółce istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników do określonej kwoty (w spółce komandytowej komandytariusz odpowiada do wysokości tzw. sumy komandytowej), to i tak sprawy spółki mogą prowadzić i ją reprezentować tylko wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność reprezentującego i prowadzącego sprawy spółki kapitałowej

REKLAMA

Jak to już było wskazane, sprawy spółki kapitałowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd (art. 201 § 1 oraz art. 368 § 1 k.s.h.). Członkowie zarządu ponoszą cywilnoprawną odpowiedzialność za swoje działania, wskazane w odpowiednich przepisach k.s.h..

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego lub o jego podwyższeniu, odpowiadają solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291, 479 k.s.h.).

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy lub statutu, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1, art. 483 § 1 k.s.h.).

Co ważne, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 k.s.h.). Jest to regulacja specyficzna dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej zarząd nigdy nie ponosi subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.).

Podstawa prawna:

• art. 22, 29, 31, 37, 39, 89, 96, 97, 103, 117, 121, 126, 137, 140, 201, 291, 293, 299, 368, 479, 483 Kodeksu spólek handlowych.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA