REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Efektywne dofinansowanie spółki z o.o.

Mikołaj Jabłoński
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Decyzja o sposobie dokapitalizowania firmy powinna być poprzedzona analizą skutków podatkowych. Błąd w tym względzie może sprawić, że dodatkowe środki nie pokryją w całości celu, na jaki zostały pozyskane.

Naturalną konsekwencją uczestnictwa przedsiębiorców w obrocie gospodarczym jest konieczność posiadania pewnych zasobów, nie tylko finansowych, na prowadzenie działalności. W praktyce ich pozyskiwanie może być oceniane jako

REKLAMA

„możliwość”, gdy realizujemy na przykład strategię rozwoju przedsiębiorstwa, lub jako „konieczność”, gdy chcemy na przykład uniknąć upadłości. Cele, jakimi kierują się przedsiębiorcy podejmujący decyzję o dofinansowaniu spółki, są różne. Jednak zestaw środków (sposobów), które mają wspomóc finansowo firmę, jest wspólny dla wszystkich.

Poniżej podajemy podstawowe sposoby zasilenia w kapitał spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dopłaty

REKLAMA

Dopłaty są szczególnym rodzajem zobowiązania wspólnika wobec spółki. Mają zawsze charakter pieniężny i nie mogą być realizowane poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Z istoty dopłat wynika, że nie są one wkładem wspólnika do spółki, dlatego też wniesienie dopłat nie powoduje zwiększenia kapitału ani tym bardziej zwiększenia udziału wspólnika w spółce. Niezależnie jednak od powyższego, wniesienie dopłat skutkuje zwiększeniem majątku spółki. Dopłaty mogą być przeznaczone na różne cele. Obowiązujące przepisy nie zawierają w tym zakresie ograniczeń. Przepis art. 179 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), dalej K.s.h., pośrednio wskazuje jedynie, że dopłaty mogą być wniesione w celu pokrycia strat bilansowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązek dokonania dopłat powinien być określony w umowie spółki. Ten dokument jest bowiem jedynym źródłem istnienia takiego obowiązku. Inaczej mówiąc, jeżeli umowa spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, wspólnicy nie mogą dokonywać dopłat wyłącznie na podstawie stosownej uchwały. Oczywiście jeżeli pierwotna treść umowy spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, można w tym zakresie zmienić jej postanowienia. Warto jednak pamiętać, że do przeprowadzenia takiej zmiany konieczna jest zgoda wszystkich wspólników. Zgodnie z treścią art. 246 § 3 K.s.h. zmiana umowy spółki polegająca na zwiększeniu świadczeń wspólników wymaga zgody wspólników, których dotyczy. Ponieważ dopłaty dotyczą wszystkich wspólników, stosowna uchwała automatycznie wymaga ich zgody.

Obowiązek dopłat powinien być określony w umowie w granicach liczbowo określonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty są zawsze proporcjonalne do wartości udziałów. Ważną cech dopłat jest to, że obowiązek ich realizacji dotyczy bezwarunkowo wszystkich wspólników. Nie można zatem nałożyć takiego obowiązku tylko na niektórych wspólników, a innych z niego wyłączyć.

REKLAMA

Konkretyzacja obowiązku wniesienia dopłat może odbywać się na podstawie postanowień umowy spółki, m.in. poprzez uchwałę organów spółki. W przypadku braku stosowanych zapisów w tym zakresie prawo decyzji o wysokości oraz terminie dopłat przysługuje wspólnikom spółki.

Zrealizowane dopłaty mogą zostać zwrócone wspólnikom. Warunkiem możliwości zwrotu dopłat jest ogłoszenie stosownej decyzji na miesiąc przed planowanym zwrotem. Ponadto dopłaty mogą być zwrócone jedynie wówczas, gdy nie zostały przeznaczone na pokrycie straty bilansowej. W przeciwnym wypadku zwrot nie jest możliwy. Zwrot następuje na podstawie uchwały wspólników.

Wnoszenie dopłat jest łatwiejszym sposobem dofinansowania spółki niż np. podwyższenie kapitału. Z drugiej strony, dopłaty dotyczą jedynie wspólników, co wyłącza zastosowanie tej instytucji w stosunku do osób „z zewnątrz”. Z punktu widzenia wspólników istotna jest również kwestia możliwości otrzymania zwrotu wniesionych dopłat lub jej braku.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego jest powszechnym sposobem dofinansowania spółek. Zasadniczo proces ten polega na podwyższeniu wartości nominalnej kapitału, co znajduje odzwierciedlenie w zwiększeniu wartości nominalnej udziałów już istniejących lub utworzeniu nowych.

Zgodnie z przepisami K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (tzw. podwyższenie uproszczone) lub w drodze jej zmiany (zwykłe podwyższenie). Warunkiem skorzystania z pierwszego sposobu jest zamieszczenie w umowie spółki odpowiednich postanowień. Konieczne jest wskazanie maksymalnej wysokości podwyższenia oraz terminu, w jakim może ono nastąpić. Uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego w tym trybie nie wymagają dla swej ważności formy aktu notarialnego.

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje podwyższenia kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników (większością 2/3 głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki) notarialnie zaprotokołowanej.

Ważnym elementem procesu podwyższania kapitału jest obejmowanie nowych udziałów lub ich podwyższonej wartości. W przypadku podwyższania w trybie zwykłym możliwe jest objęcie udziałów przez dotychczasowych lub nowych wspólników. Należy jednak pamiętać, że dotychczasowi - jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej - mają tzw. prawo pierwszeństwa. Oświadczenie dotychczasowych wspólników powinno zostać złożone w terminie miesiąca od dnia wezwania ich przez zarząd do skorzystania z prawa pierwszeństwa. Oświadczenie o objęciu nowych udziałów lub podwyższonej wartości udziałów już posiadanych powinno być złożone w formie aktu notarialnego.

 

Przy podwyższeniu kapitału w trybie uproszczonym nowe udziały mogą przypaść jedynie dotychczasowym wspólnikom. Oświadczenie o objęciu udziałów powinno zostać złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Kolejnym etapem podwyższenia kapitału jest rejestracja tego procesu w sądzie rejestrowym. Czynność ta dokonywana jest na wniosek. Podwyższenie dochodzi do skutku z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.

Niezależnie od powyższego należy wskazać, że z procesem podwyższenia kapitału zakładowego wiążą się wydatki. Obejmują one opłatę za dokonanie zmiany wpisu w KRS (400 zł), opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł), taksę notarialną za sporządzenie protokołu dokumentującego podwyższenie kapitału oraz za sporządzenie aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o objęciu udziałów.

Podwyższenie kapitału jest mocno sformalizowanym procesem w porównaniu do dopłat czy pożyczki. Jednak zaletą tej formy dofinansowania jest możliwość wnoszenia wkładu w różnej postaci (gotówka, udziały, maszyny, przedsiębiorstwa). Poza tym podwyższony kapitał może być pokryty poprzez wkład wniesiony przez osobę spoza grona wspólników. Niewątpliwą wadą takiego sposobu dokapitalizowania spółki jest utrudniona procedura „zwrotu” wkładu.

Pożyczka od wspólnika

Pożyczka, jako tradycyjna instytucja prawa cywilnego, jest podstawową i jedną z najprostszych czynności kredytowych. Z punktu widzenia funkcjonowania spółki, pożyczka może stanowić formę dofinansowania jej działalności. Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Warto podkreślić, że zasadniczo pożyczka nie ma charakteru odpłatnego. Ewentualne wynagrodzenia powinno więc wynikać z treści umowy.

Z punktu widzenia pożyczki udzielonej przez wspólnika, konieczne jest zwrócenie uwagi na szczególną regulację zawartą w K.s.h. Zgodnie z art. 14 § 3 K.s.h. wierzytelność wspólnika z tytułu pożyczki udzielonej spółce uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Powyższa regulacja stanowi pewne ograniczenie ochrony kapitału własnego wspólnika. Przepis ten powinien być brany pod uwagę szczególnie przez tych wspólników, którzy chcą dofinansować spółkę w celu uniknięcia upadłości.

Decyzja o sposobie dofinansowania spółki zawsze mieści się w granicach realizacji pewnej strategii działania. Dlatego też o wyborze sposobu dofinansowania powinny decydować różne względy, m.in. dobry interes spółki. Tak więc przy podejmowaniu podobnej decyzji konieczna jest analiza wszelkich okoliczności mogących mieć wpływ na późniejszą sytuację firmy.

Na koniec warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden, istotny, aspekt dofinansowania spółek. Podejmując decyzję o sposobie pozyskania dodatkowych środków, należy bardzo dokładnie przeanalizować skutki podatkowe planowanej transakcji. Jakiekolwiek błędne określenie skutków podatkowych może bowiem spowodować, że dodatkowe środki nie pokrywają w całości celu, na jaki zostały pozyskane.

Mikołaj Jabłoński

prawnik, Konsultant w Departamencie Podatkowym Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

REKLAMA

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA

Współpraca z agencją SEO - przewodnik

Jak wygląda współpraca z agencją SEO? Co obejmuje? Jak jest rozliczana? Oto przewodnik.

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie?

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie interwencyjne? Kto może ubiegać się o świadczenie interwencyjne? 

REKLAMA