Kategorie

Jak utworzyć spółkę europejską

Krzysztof Czerwiński
inforCMS
Spółkę europejską można utworzyć przez połączenie m.in. spółek akcyjnych lub też utworzenie spółki holdingowej.

W dzisiejszych realiach gospodarczych przedsiębiorca nie może ograniczać swoich zainteresowań do rynku krajowego. Coraz częściej, planując swoje działania, bierze pod uwagę cały obszar Unii Europejskiej. Nowe wyzwania biznesowe wymagają czasem nowych form prowadzenia działalności. Taką formę stanowi spółka europejska.

Spółka europejska - co to znaczy?

Reklama

Spółka europejska to osoba prawna, której istnienie regulują akty prawa wspólnotowego. Są to: rozporządzenie Rady 2157/2001/WE z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), zwane dalej RSE, oraz dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników. W prawie krajowym problematykę tę reguluje ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu gospodarczym i spółce europejskiej, zwana dalej USE.

Spółka europejska musi mieć formę spółki akcyjnej. Jakkolwiek sama spółka europejska jest tworem specyficznym, wykorzystuje elementy spółki akcyjnej, w szczególności dotyczące zarządzania, nadzoru itp. Ze względu na skalę, a także transgraniczność działań spółki europejskiej konieczne jest do prawidłowego funkcjonowania szczegółowe uregulowanie każdego aspektu jej działalności. Takie uregulowanie zapewnia forma spółki akcyjnej.

Utworzenie spółki

Spółkę europejską można utworzyć na kilka sposobów. Zawsze musi jednak ona powstać, opierając się na istniejącej już spółce prawa krajowego. Co za tym idzie, nie można jej stworzyć od podstaw.

Spółkę europejską można utworzyć przez:

• połączenie spółek akcyjnych (art. 17-31 RSE),

• utworzenie spółki holdingowej (art. 32-34 RSE),

• utworzenie spółki zależnej (art. 35-36 RSE),

• przekształcenie spółki w spółkę europejską (art. 37 RSE).

Jak zatem widać, aby utworzyć spółkę europejską, konieczne jest wcześniejsze prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego.

Co istotne, spółkę europejską można przekształcić w „zwyczajną” spółkę akcyjną. Możliwy jest zatem „odwrót” ku prowadzeniu działalności gospodarczej w „tradycyjnej” formie.

Element transgraniczny

Spółka europejska nie może zostać zawiązana nawet w sytuacjach przewidzianych w RSE, o których mowa była wyżej, jeżeli nie zaistnieje tzw. element transgraniczny.

Polega to na tym, że:

• przynajmniej dwie spółki tworzące spółkę europejską podlegają prawu różnych krajów członkowskich,

• przynajmniej dwie spółki tworzące spółkę europejską posiadają spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego od co najmniej 2 lat lub oddział w innym państwie członkowskim,

• spółka akcyjna, która chce przekształcić się w spółkę europejską, posiada spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego od co najmniej 2 lat.

Odpowiedzialność karna w spółce europejskiej

Dopiero po spełnieniu powyższych wymogów, tzn. wymogu sposobu powstania spółki, a także wymogu transgraniczności, możliwe jest uzyskanie wpisu spółki do rejestru, od którego spółka rozpoczyna swój byt w obrocie prawnym. Wpis następuje do rejestru w państwie członkowskim, w którym spółka ma siedzibę. Siedziba ta musi się znajdować na terenie Wspólnoty, dodatkowo w kraju siedziby musi mieć siedzibę zarząd spółki europejskiej (art. 7 RSE).

 

Jak funkcjonować w eurobiznesie - organizacja spółki europejskiej

Prawo wspólnotowe dopuszcza dwojaką organizację spółek europejskich. Od wyboru jednego z systemów organizacji będzie zależała liczba oraz funkcje organów spółki europejskiej.

Wspólne dla obydwu systemów jest istnienie walnego zgromadzenia pełniącego podobne funkcje jak w spółce akcyjnej. Walne zgromadzenie będzie zatem w szczególności wybierało członków pozostałych organów.

Reklama

Według tzw. modelu monistycznego (pojedynczego) jedynym organem spółki europejskiej jest organ administrujący (art. 38 RSE). Organ administrujący prowadzi sprawy spółki europejskiej (art. 43 ust. 1 RSE). Członków organu administrującego powołuje walne zgromadzenie, jednak mogą oni zostać wskazani w statucie spółki europejskiej. Organ ten zbiera się co najmniej raz na 3 miesiące (art. 44 RSE). Zgodnie z USE organem administrującym jest rada administrująca, składająca się z co najmniej 3 lub 5 (w spółce publicznej) członków. Rada może powierzyć niektóre swoje kompetencje dyrektorom wykonawczym, nie są oni jednak organami spółki europejskiej.

Model dualistyczny (złożony) zakłada rozbicie funkcji zarządu i kontrolnych. Jeżeli zdecydujemy się na prowadzenie spółki według tego modelu, będziemy musieli powołać nie jeden, a dwa organy: organ zarządzający, który poprowadzi sprawy naszej spółki oraz organ nadzorczy, który będzie kontrolował funkcjonowanie spółki, jednak bez prawa do prowadzenia jej interesów. Jak widać, wybór modelu złożonego pozwoli na bardziej dokładną kontrolę spółki, a zatem od stosunków między akcjonariuszami spółki będzie zależała konieczność powoływania dodatkowego organu kontrolnego. Co także ciekawe, istnieje możliwość wejścia w skład organu zarządzającego osoby prawnej, jeśli możliwość taką dopuszcza prawo kraju, w którym dana spółka jest zarejestrowana. Jak zatem widać, w Polsce nie będzie takiej możliwości.

Niezależnie od wyboru jednego z modeli, tworząc spółkę europejską, będziemy musieli spełnić wymóg minimalnego kapitału zakładowego (120 000 euro).

Czy warto prowadzić spółkę europejską

Nie da się ukryć, że koncepcja spółki europejskiej ma przynajmniej w części rodowód polityczny. Z pewnością jej powstanie miało służyć głębszej i szerszej integracji ekonomicznej przedsiębiorców pochodzących z państw członkowskich. I z jednej strony to się udaje, wprowadzony zostaje bowiem do obrotu organizm ponadnarodowy, pozwalający na prowadzenie działalności podmiotom pochodzącym z różnych krajów członkowskich.

Jak każde jednak rozwiązanie i to ma swoje wady. Już z niniejszego opracowania wyłania się obraz spółki europejskiej jako organizmu dość złożonego. Co więcej, oprócz regulacji wspólnotowych w czasie prowadzenia spółki europejskiej należy uwzględnić również regulacje krajowe.

Wszystko to sprawia, że spółka europejska jest rozwiązaniem atrakcyjnym, jednak tylko dla przedsiębiorców dużych, prowadzących działalność na znaczną skalę, dla których poniesienie znacznych nakładów pracy i kosztów na założenie i prowadzenie tej organizacji nie będzie nadmiernym wysiłkiem.

Krzysztof Czerwiński

 

Podstawa prawna:

• rozporządzenie Rady 2157/2001 WE z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (DzU L 294 z 10 listopada 2001 r., s. 1-21),

• dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (DzU L 294 z 10 listopada 2001 r., s. 22-32),

• ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu gospodarczym i spółce europejskiej (DzU nr 62, poz. 551 ze zm.).

Może Cię także zainteresować
Samochód w firmie
Samochód w firmie
Tylko teraz
Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    31 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?