REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy wspólnik spółki z o.o., będący jej pracownikiem, może być ustanowiony pełnomocnikiem innego wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Czy udziałowiec naszej spółki, będący jednocześnie jej pracownikiem, może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników i reprezentować innego udziałowca – pracownika spółki ? Artykuł 243 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. Jak należy rozumieć ten przepis?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników, jak również wykonywać prawo głosu przez swoich pełnomocników. Jednakże z uwagi na wyłączenie ustawowe pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być osoba będąca członkiem zarządu lub pracownikiem tej spółki. Zatem wspólnik Państwa spółki może brać udział w zgromadzeniu wspólników we własnym imieniu, natomiast z uwagi na to, że jest on jednocześnie pracownikiem w Państwa spółce, nie może być pełnomocnikiem innego wspólnika na zgromadzeniu wspólników.

UZASADNIENIE

Do zasadniczych uprawnień wspólników spółki z o.o. należy prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu realizowane w trakcie obrad na takim zgromadzeniu. Uprawnienia te nie muszą być jednak realizowane przez wspólników osobiście. Mogą oni ustanawiać dla siebie w tym zakresie pełnomocników. Ustanowiony pełnomocnik w imieniu wspólnika wykonuje czynności związane z udziałem w zgromadzeniu wspólników ze skutkami dla swego mocodawcy (wspólnika spółki). Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Kwestie prawa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników reguluje art. 243 i 244 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.):

REKLAMA

Art. 243. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników może zostać każda osoba spełniająca wymagania wskazane w art. 95 i następnych Kodeksu cywilnego. W szczególności pełnomocnikiem wspólnika może zostać ustanowiony także inny wspólnik tej spółki. Ograniczenia podmiotowe w tym zakresie mogą wynikać bądź z postanowień samej umowy spółki, bądź z ustawy (art. 243 § 3, art. 244 k.s.h.). Jeżeli wyłączenie prawa wspólników do działania przez pełnomocników wynika z umowy spółki, odpowiednio prawo do udziału wspólnika na zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie osobisty. Z kolei jeżeli umowa spółki zawiera tylko ograniczenia w tym zakresie, potencjalny pełnomocnik wspólnika musi dysponować cechami i kwalifikacjami wskazanymi w umowie spółki.

Wyłączenie prawa wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika może wynikać także z ustawy (art. 243 § 3 i art. 244 k.s.h.). Zgodnie z wyłączeniem ustawowym pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu lub pracownik tej spółki (art. 243 § 3 k.s.h.). Zakaz ten uzasadniany jest m.in. obawą co do potencjalnego konfliktu interesów osób piastujących stanowiska w zarządzie spółki z interesami wspólników, czy też z interesami samej spółki.

Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu

Odnosząc się zaś w szczególności do zakazu ustanawiania pełnomocnika w osobie pracownika spółki, fundamentalne znaczenie ma tutaj zależność pracownika od członka zarządu, co także prowadzi do konfliktu interesów. Rozwiązanie takie ma na celu zapobieganie powstawaniu sytuacji, w których członek zarządu lub pracownik spółki, realizując prawo głosu jako pełnomocnik wspólnika, głosowałby nad sprawami bezpośrednio go dotyczącymi, np. przyznaniem wynagrodzenia, udzieleniem absolutorium etc.

WAŻNE!

Pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu lub pracownik tej spółki (art. 243 § 3 k.s.h.).

Wyłączenie ustawowe z art. 244 k.s.h. dotyczy zarówno zakazu działania przez pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników, jak i udziału w zgromadzeniu przez wspólnika osobiście. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może bowiem osobiście, ani też przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Dotyczy to m.in. udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

WAŻNE!

Wyłączenie ustawowe zawarte w art. 244 k.s.h. dotyczy wyłącznie prawa głosu na zgromadzeniu wspólników.

PRZYKŁAD 1

W umowie „GADEX” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zawarto ograniczenia podmiotowe w zakresie uprawnień wspólników tej spółki do realizacji uprawnienia udziału w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem pełnomocników. Wskazano, że pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników może być inny wspólnik tej spółki albo też osoba niebędąca jej wspólnikiem, pod warunkiem że posiada wykształcenie wyższe prawnicze.

Jan B., będący wspólnikiem przedmiotowej spółki, ustanowił dla siebie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu wspólników w osobie swojego syna Karola B. prowadzącego kancelarię radcowską. Karol B. nie jest radcą prawnym „GADEX” Sp. z o.o., jak również nie zasiada w jej zarządzie. Jan B. skutecznie ustanowił dla siebie pełnomocnika w osobie Karola B. Spełnia on bowiem wszystkie cechy i kwalifikacje przewidziane w umowie spółki dla potencjalnego pełnomocnika.

PRZYKŁAD 2

W umowie „GADEX” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku nie zawarto żadnych ograniczeń podmiotowych w zakresie uprawnień wspólników tej spółki do realizacji uprawnienia udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocników.

Jan B., będący wspólnikiem tej spółki, ustanowił dla siebie pełnomocnika w osobie kolegi Jerzego S. do udziału w zgromadzeniu wspólników, który także jest wspólnikiem tej spółki.

Jeżeli założymy, że Jerzy S. nie jest pracownikiem „GADEX” Sp. z o.o., jak również nie zasiada w jej zarządzie, to może on być pełnomocnikiem Jana B. na zgromadzeniu wspólników i głosować w jego imieniu i na jego rzecz. W przeciwnym razie, tj. jeżeli Jerzy S. jest pracownikiem spółki i jednocześnie jej wspólnikiem, może on brać udział w zgromadzeniu wspólników wyłącznie we własnym imieniu. Nie może natomiast być pełnomocnikiem Jana B. Zachodziłoby wówczas wyłączenie ustawowe przewidziane w art. 243 § 3 k.s.h. Czynności podejmowane przez Jerzego S. w imieniu i na rzecz Jana B. na zgromadzeniu wspólników byłyby wówczas nieważne.

PRZYKŁAD 3

W umowie „GADEX” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku nie zawarto żadnych ograniczeń podmiotowych w zakresie uprawnień wspólników tej spółki do realizacji uprawnienia udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocników.

Jan B., będący wspólnikiem tej spółki, ustanowił dla siebie pełnomocnika w osobie kolegi Jerzego S. do udziału w zgromadzeniu wspólników. Jerzy S. jest także wspólnikiem tej spółki. Jerzy S. nie jest członkiem zarządu ani pracownikiem spółki. Przedmiotem obrad zgromadzenia wspólników ma być m.in. sprawa odpowiedzialności wobec spółki Jana B. za czynności X. Jerzy S., jako pełnomocnik Jana B., nie będzie mieć prawa głosu przy podejmowaniu uchwały w tym przedmiocie. Wynika to z tego, że zgodnie z art. 244 k.s.h. prawa głosu nie posiadałby także sam mocodawca, czyli Jan B.

Podsumowując, nie istnieje prawny obowiązek osobistej obecności wspólnika na zgromadzeniu wspólników. Wspólnik może ustanowić pełnomocnika, który w jego imieniu i na jego rzecz będzie wykonywał czynności związane z udziałem w zgromadzeniu wspólników. Skuteczne ustanowienie pełnomocnika musi być jednak zgodne z ewentualnymi ograniczeniami i wyłączeniami zawartymi w umowie spółki, jak również z wyłączeniami ustawowymi. Uprawnienie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników oznacza prawo do samego uczestnictwa i prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Wspólnikom przysługują oba te uprawnienia. W pewnych okolicznościach, wskazanych w art. 244 k.s.h., pomimo prawa uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, czy to osobiście, czy też przez pełnomocnika, wspólnik nie będzie mógł realizować swego prawa głosu.

WAŻNE!

Wspólnik może ustanowić pełnomocnika, który w jego imieniu i na jego rzecz będzie wykonywał czynności związane z udziałem w zgromadzeniu wspólników. Skuteczne ustanowienie pełnomocnika musi być jednak zgodne z ewentualnymi ograniczeniami i wyłączeniami zawartymi w umowie spółki, jak również z wyłączeniami ustawowymi.

• art. 243 i 244 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

• art. 95-109 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. Nr 163, poz. 1012

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA