Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Udziały posiadane przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowym są, zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, co do zasady, zbywalne i podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawo majątkowe.

Śmierć jednego ze wspólników nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem spółki. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy spółki z o.o. chcący osiągnąć taki rezultat zamieścili odpowiednie zapisy w umowie spółki. Natomiast w sytuacji, gdy umowa nie zwierała stosownego zastrzeżenia umożliwiającego automatyczne rozwiązanie spółki w sytuacji śmierci jednego z udziałowców, wspólnicy mający taką intencję mogą bez potrzeby wprowadzania zmian w umowie podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Zgodnie z art. 246 k.s.h. uchwała taka powinna być podjęta większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje rozwiązania surowsze.

Dziedziczenie udziałów po zmarłym wspólniku odbywa się na podstawie ogólnych zasad przyjętych w kodeksie cywilnym (art. 922-1088). Zgodnie z nimi w przypadku śmierci wspólnika posiadane przez niego w kapitale zakładowym spółki udziały podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze tzw. dziedziczenia ustawowego.

W przypadku dziedziczenia ustawowego udziały dziedziczą krewni wspólnika, a w pierwszej kolejności będą to jego dzieci oraz małżonek, w dalszej kolejności dziedziczą rodzice i rodzeństwo wspólnika, a w przypadku ich braku, dziedziczy gmina właściwa według jego ostatniego miejsca zamieszkania. W takiej sytuacji momentem nabycia udziałów przez spadkobierców jest chwila śmierci wspólnika. Należy jednak podkreślić, iż prawa korporacyjne związane z posiadanymi w spółce udziałami mogą być wykonywane przez spadkobierców dopiero od chwili wydania przez sąd stwierdzenia nabycia spadku.

Wspólnicy chcący ustrzec się przed opisanymi powyżej rozwiązaniami mogą w umowie spółki wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. Artykuł 183 k.s.h. stanowi, iż umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Taki zapis musi jednak określać dokładnie warunki spłaty spadkobierców, w przeciwnym bowiem razie będzie on bezskuteczny i spadkobiercy wstąpią do spółki, tak jakby takie zastrzeżeni nie zostało w umowie spółki zamieszczone.

Wspólnik może w granicach określonych w umowie spółki dowolnie rozporządzać swoimi udziałami. Zależnie od jego intencji może on np. postanowić, iż posiadane przez niego udziały po jego śmierci zostaną przekazane wspólnikom lub innym dowolnie wybranym osobom. Takie rozporządzenie udziałem - tzw. rozporządzenie na wypadek śmierci (mortis causa) - powinno być sporządzone w formie testamentu.

Karolina Zając

prawnik w Kancelarii Rachelski i Wspólnicy

Podstawa prawna:

• art. 180-183 i 246 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• art. 922-1088 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).