REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o informację, kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji? Czy jest to osoba, która w imieniu takiej spółki dokonywała określonej czynności? A może jest to sama spółka?

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.). Spółki kapitałowe (a więc także spółka z o.o.) w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane (art. 11 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółka z o.o. staje się wtedy podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 k.s.h.).

REKLAMA

REKLAMA

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Chodzi tu zatem o osoby wymienione w art. 161 § 2 k.s.h., mówiącym, iż spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Należy więc zwrócić uwagę na to, że spółka w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo działania w jej imieniu, czyli przez członków jej zarządu albo przez pełnomocnika (pełnomocników) powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiada ona także za zobowiązania będące następstwem czynu niedozwolonego, za który ponosi odpowiedzialność (art. 415 kodeksu cywilnego).

REKLAMA

Nie są to jednak wszystkie podmioty ponoszące odpowiedzialność. Jak bowiem stanowi art. 13 § 2 k.s.h., solidarnie ze spółką oraz z ww. osobami, które działały w jej imieniu, odpowiada również wspólnik, przy czym ta jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Po wniesieniu pełnego wkładu na udziały odpowiedzialność wspólnika wygasa. Ustalając wartość nieniesionego wkładu, należy przy tym brać pod uwagę także wartość zadeklarowanej nadwyżki (agio), która podlega przelaniu do kapitału zapasowego spółki (art. 154 § 3 k.s.h.). Zakres odpowiedzialności każdego wspólnika jest więc określony przez różnicę między ogólną wartością zadeklarowanego wkładu a wartością wkładu rzeczywiście wniesionego, czyli pozostającego do dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 k.s.h.).

Odpowiedzialność spółki i osób, które działały w jej imieniu, jest zatem nieograniczona. Wspólnik spółki w organizacji odpowiada natomiast za jej zobowiązania jedynie do wartości niewniesionego wkładu określonego w umowie spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.). Nie oznacza to jednak, że osoby te są zwolnione z odpowiedzialności za skutki dokonanych czynności wobec innych podmiotów, które w wyniku tych czynności nabyły uprawnienia wobec osób działających w imieniu spółki w organizacji.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją, ustaje oczywiście także w przypadku wygaśnięcia zobowiązania, a więc w razie jego realizacji przez spółkę.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 11-13, art. 154 § 3, art. 158 § 3 i art. 161 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedaż mieszkań wykorzystywanych w działalności gospodarczej - kiedy nie zapłacimy podatku?

Wykorzystanie mieszkania w ramach działalności gospodarczej stało się powszechną praktyką wśród przedsiębiorców. Wątpliwości pojawiają się jednak, gdy przychodzi czas na sprzedaż takiej nieruchomości. Czy można uniknąć podatku dochodowego? Skarbówka rozwiewa te wątpliwości w swoich interpretacjach.

PARP: Trwa nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomiła kolejny nabór wniosków o wsparcie na rozszerzenie lub zmianę profilu dotychczasowej działalności prowadzonej w sektorach takich jak hotelarstwo, gastronomia (HoReCa), turystyka lub kultura. Działanie jest realizowane w ramach programu finansowanego z Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO).

Dlaczego premiera kontraktów na Ethereum jest ważną chwilą dla kryptowalut

Debiut funduszy ETF na największą z kryptowalut, czyli bitcoin, okazał się absolutnym sukcesem. Premiera tego instrumentu inwestycyjnego opartego o kryptowalutę pozwoliła na dostęp do zakupów BTC inwestorom instytucjonalnym, a to podbiło cenę do kryptowaluty do rekordowych poziomów. Choć regulacyjna saga i batalia banków inwestycyjnych oraz emitentów funduszy trwała kilka lat, zakończyła się sukcesem. W marcu bitcoin osiągnął rekordową cenę ponad $73 000 i choć od tamtej pory jego kurs uległ korekcie, to nadal utrzymuje się powyżej $63 000, a więc znacznie wyżej niż w ubiegłych latach. 

Zadbaj o siebie i swoje przywództwo, czyli wyzwania współczesnego menedżera

Dzisiejszy świat zarządzania wymaga od menedżerów nieustannej ewolucji. Hasło „menedżer od nowa” może oznaczać zarówno rozpoczęcie czegoś od początku, jak i wprowadzenie zmian poprawiających istniejący stan rzeczy. W obliczu dzisiejszych wyzwań, pełnych zawirowań i rozlicznych ścieżek, nowoczesne zarządzanie staje się sztuką balansowania między tradycją a innowacją.

REKLAMA

Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA