Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.). Spółki kapitałowe (a więc także spółka z o.o.) w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane (art. 11 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółka z o.o. staje się wtedy podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 k.s.h.).

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Chodzi tu zatem o osoby wymienione w art. 161 § 2 k.s.h., mówiącym, iż spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Należy więc zwrócić uwagę na to, że spółka w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo działania w jej imieniu, czyli przez członków jej zarządu albo przez pełnomocnika (pełnomocników) powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiada ona także za zobowiązania będące następstwem czynu niedozwolonego, za który ponosi odpowiedzialność (art. 415 kodeksu cywilnego).

Nie są to jednak wszystkie podmioty ponoszące odpowiedzialność. Jak bowiem stanowi art. 13 § 2 k.s.h., solidarnie ze spółką oraz z ww. osobami, które działały w jej imieniu, odpowiada również wspólnik, przy czym ta jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Po wniesieniu pełnego wkładu na udziały odpowiedzialność wspólnika wygasa. Ustalając wartość nieniesionego wkładu, należy przy tym brać pod uwagę także wartość zadeklarowanej nadwyżki (agio), która podlega przelaniu do kapitału zapasowego spółki (art. 154 § 3 k.s.h.). Zakres odpowiedzialności każdego wspólnika jest więc określony przez różnicę między ogólną wartością zadeklarowanego wkładu a wartością wkładu rzeczywiście wniesionego, czyli pozostającego do dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 k.s.h.).

Odpowiedzialność spółki i osób, które działały w jej imieniu, jest zatem nieograniczona. Wspólnik spółki w organizacji odpowiada natomiast za jej zobowiązania jedynie do wartości niewniesionego wkładu określonego w umowie spółki.

Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.). Nie oznacza to jednak, że osoby te są zwolnione z odpowiedzialności za skutki dokonanych czynności wobec innych podmiotów, które w wyniku tych czynności nabyły uprawnienia wobec osób działających w imieniu spółki w organizacji.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją, ustaje oczywiście także w przypadku wygaśnięcia zobowiązania, a więc w razie jego realizacji przez spółkę.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 11-13, art. 154 § 3, art. 158 § 3 i art. 161 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).