REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Proszę o informację, kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji? Czy jest to osoba, która w imieniu takiej spółki dokonywała określonej czynności? A może jest to sama spółka?

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.). Spółki kapitałowe (a więc także spółka z o.o.) w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane (art. 11 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółka z o.o. staje się wtedy podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 k.s.h.).

REKLAMA

REKLAMA

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Chodzi tu zatem o osoby wymienione w art. 161 § 2 k.s.h., mówiącym, iż spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Należy więc zwrócić uwagę na to, że spółka w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo działania w jej imieniu, czyli przez członków jej zarządu albo przez pełnomocnika (pełnomocników) powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiada ona także za zobowiązania będące następstwem czynu niedozwolonego, za który ponosi odpowiedzialność (art. 415 kodeksu cywilnego).

REKLAMA

Nie są to jednak wszystkie podmioty ponoszące odpowiedzialność. Jak bowiem stanowi art. 13 § 2 k.s.h., solidarnie ze spółką oraz z ww. osobami, które działały w jej imieniu, odpowiada również wspólnik, przy czym ta jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Po wniesieniu pełnego wkładu na udziały odpowiedzialność wspólnika wygasa. Ustalając wartość nieniesionego wkładu, należy przy tym brać pod uwagę także wartość zadeklarowanej nadwyżki (agio), która podlega przelaniu do kapitału zapasowego spółki (art. 154 § 3 k.s.h.). Zakres odpowiedzialności każdego wspólnika jest więc określony przez różnicę między ogólną wartością zadeklarowanego wkładu a wartością wkładu rzeczywiście wniesionego, czyli pozostającego do dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 k.s.h.).

Odpowiedzialność spółki i osób, które działały w jej imieniu, jest zatem nieograniczona. Wspólnik spółki w organizacji odpowiada natomiast za jej zobowiązania jedynie do wartości niewniesionego wkładu określonego w umowie spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.). Nie oznacza to jednak, że osoby te są zwolnione z odpowiedzialności za skutki dokonanych czynności wobec innych podmiotów, które w wyniku tych czynności nabyły uprawnienia wobec osób działających w imieniu spółki w organizacji.

Odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją, ustaje oczywiście także w przypadku wygaśnięcia zobowiązania, a więc w razie jego realizacji przez spółkę.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 11-13, art. 154 § 3, art. 158 § 3 i art. 161 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

Współpraca z agencją SEO - przewodnik

Jak wygląda współpraca z agencją SEO? Co obejmuje? Jak jest rozliczana? Oto przewodnik.

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie?

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie interwencyjne? Kto może ubiegać się o świadczenie interwencyjne? 

Prowadzisz e-commerce? Pozbądź się poniedziałkowego chaosu i poznaj Weekendowe Nadania!
Uniknij poniedziałkowego chaosu w magazynie! Weekendowe Nadania to innowacyjne rozwiązanie, które usprawni logistykę Twojego e-commerce. Dowiedz się, jak szybciej realizować zamówienia, zwiększyć satysfakcję klientów i zyskać przewagę nad konkurencją. Sprawdź, jak to działa!

REKLAMA

Nastroje w branży rolnej - znowu w dół. [Raport] Polskiej Izby Gospodarczej Maszyn i Urządzeń Rolniczych

Nastroje w branży rolnej - znowu w dół. [Raport] Polskiej Izby Gospodarczej Maszyn i Urządzeń Rolniczych. Rolnicy wziąć ograniczają swoje inwestycje. Zmalał odsetek przedsiębiorców, którzy przewidują poprawę koniunktury w branży

Indeks Dekarbonizacji Polskiej Gospodarki [odczyt II]: firmy nieprzygotowane na redukcję śladu węglowego, choć odczuwane wsparcie ze strony państwa rośnie

W pierwszym półroczu 2024 r. dekarbonizacja i ochrona środowiska miały rosnące znaczenie w działalności przedsiębiorstw – to wniosek z drugiego odczytu Indeksu Dekarbonizacji Polskiej Gospodarki. Drugi odczyt wskaźnika wskazuje wartość 61 pkt., gdzie 50 pkt. to wynik neutralny, powyżej 50 - pozytywny, a poniżej 50 - negatywny –  i w stosunku do pierwszego odczytu za rok 2023 nie uległ on zmianie. W drugiej odsłonie Indeksu wzięto pod uwagę odpowiedzi udzielone przez 111 polskich przedsiębiorstw. 

REKLAMA