Kategorie

Spółka cicha w teorii i w praktyce

Piotr Skorupa
inforCMS
Co to jest spółka cicha? Jakie są jej zalety i wady? Jak zawrzeć umowę spółki cichej?

Uchylenie w 1964 roku przepisów kodeksu handlowego z 1934 roku spowodowało, iż nie występuje obecnie normatywne uregulowanie spółki cichej w polskim obrocie gospodarczym. Brak ustawowych rozwiązań prawnych nie spowodował jednak zaniku tego typu stosunku prawnego. Wręcz przeciwnie, wraz z rozwojem gospodarczym i poszukiwaniem różnych rozwiązań o charakterze inwestycyjnym, forma spółki cichej sukcesywnie znajduje coraz większe zastosowanie w obrocie.

Niniejsze opracowanie przybliża formułę spółki cichej zarówno w jej aspekcie historycznym, teoretycznym, jak i w zakresie możliwych rozwiązań praktycznych.

Spółka cicha w świetle przepisów kodeksu handlowego z 1934 r. - informacje ogólne

Podejmując próbę definicji spółki cichej, trzeba stwierdzić, iż pojęcie to oznacza sytuację, w której podmiot zewnętrzny (zwany wspólnikiem cichym) uczestniczy w określonym przedsięwzięciu natury gospodarczej prowadzonym przez danego przedsiębiorcę, przy czym uczestnictwo to nie jest ujawnione na zewnątrz. Samo uczestniczenie w cudzym przedsięwzięciu musi polegać na wniesieniu określonego wkładu majątkowego w zamian za partycypację w przyszłych zyskach płynących z tego przedsięwzięcia gospodarczego.

Zasadniczą przesłanką skłaniającą przedsiębiorców do „zakładania” spółki cichej jest z jednej strony chęć uzyskania określonych składników majątkowych czy też środków finansowych przez podmiot prowadzący już przedsiębiorstwo, a skierowanych na dofinansowanie danej działalności gospodarczej. Z kolei z drugiej strony wspólnik cichy, wraz z wniesieniem swojego wkładu, pozyskuje możliwość ustalonej przez strony, w określonej wysokości, partycypacji w zysku, przy jednoczesnym zachowaniu pełnej anonimowości wobec podmiotów trzecich.

W okresie przedwojennym spółka cicha była normatywnym typem umowy, a dość szerokie regulacje prawne, które jej dotyczyły, ujęte były w art. 682-695 k.h. z 1934 r. Warto jednak zwrócić uwagę, że już wówczas spółka cicha nie była uważana stricte za spółkę handlową, zapisy odnoszące się do niej nie były bowiem zawarte w księdze pierwszej k.h., obejmującej unormowania dla spółek handlowych, ale w księdze drugiej zawierającej przepisy prawne dla czynności handlowych. Z tego faktu można wnioskować, że także wtedy spółce cichej bliżej było do unormowanej prawnie, szczególnej czynności handlowej, niż do właściwej spółki prawa handlowego.

Zgodnie z art. 682 k.h. ten, kto jako wspólnik uczestniczył określonym wkładem w przedsiębiorstwie kupca, prowadzonym przez niego tylko w imieniu własnym, był uznawany za wspólnika cichego. Kodeks handlowy wyłączał odpowiedzialność wspólnika cichego za zobowiązania kupca, nie dając mu także uprawnienia do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa, do których to działań uprawniony i zobowiązany był wyłącznie kupiec (art. 682 § 2 i art. 683 k.h.).

Podstawowym uprawnieniem wspólnika cichego było uczestniczenie w zysku wygenerowanym przez przedsiębiorstwo kupca. Z końcem danego roku obrotowego kupiec musiał dokonać obliczenia udziału wspólnika cichego w zysku i dokonać na jego rzecz stosownej wypłaty.

Przepisy dawnego k.h. (art. 685) odnosiły się również do obliczenia ewentualnie poniesionej straty, przy czym wspólnik cichy uczestniczył w niej tylko w sytuacji, gdy umowa spółki cichej nie wyłączała jego odpowiedzialności w tym zakresie. Należy też zaznaczyć, że jeżeli wkład wspólnika cichego doznał uszczuplenia na skutek poniesionej straty, uzyskany zysk w pierwszej kolejności był przeznaczany na uzupełnienie wkładu.

Wspólnik cichy był też zobowiązany do uczestniczenia w stratach (do wysokości umówionego wkładu), przy czym umowa spółki mogła zwalniać go z tego obowiązku. Tak więc de facto podmiot ten był uprawniony do pełnej realizacji zysków z danego przedsięwzięcia, nie obawiając się ani odpowiedzialności związanej z prowadzeniem działalności gospodarczej, ani też nie uczestnicząc w jej długach.

Wspólnik cichy był także w pełni umocowany do uzyskiwania od kupca odpisu rocznego bilansu oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem uwiarygodnienia jego rzetelności. To uprawnienie wspólnika nie mogło być wyłączone lub ograniczone w drodze żadnej umowy. Rozwiązanie to należy uznać za w pełni pozytywne i uzasadnione swoistym prawem kontroli posiadanym przez wspólnika cichego, który jako podmiot wnoszący określony wkład (wielokrotnie o znacznej wartości majątkowej) oczekiwał na pełną rzetelność kupca, a w przypadku wątpliwości nie mógł być pozbawiony prawa do przeanalizowania całej sytuacji wspólnego przedsięwzięcia. Opisane uprawnienie wspólnika cichego było korzystnym rozwiązaniem zwłaszcza w przypadku pojawienia się sytuacji konfliktowej pomiędzy nim a kupcem, z którym zawarta była umowa spółki cichej.

Kodeks handlowy wskazywał w art. 688, w sposób enumeratywny, przesłanki rozwiązania umowy spółki cichej, które mogło być spowodowane:

1. Przyczynami wyraźnie wskazanymi w umowie spółki cichej.

2. Zgodą wspólników na rozwiązanie spółki cichej.

3. Zamknięciem (zwinięciem) lub zbyciem przedsiębiorstwa prowadzonego przez kupca, przy czym w tym wypadku wspólnik cichy mógł żądać odpowiedniego odszkodowania.

4. Ogłoszeniem upadłości któregokolwiek ze wspólników.

5. Śmiercią kupca. W przypadku śmierci wspólnika cichego jego spadkobiercy powinni byli wskazać kupcowi jedną osobę do wykonywania wszelkich uprawnień przynależnych zmarłemu wspólnikowi (art. 687 k.h.).

6. Wypowiedzeniem, przy czym spółkę zawartą na czas nieoznaczony wspólnik mógł wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

7. Wyrokiem sądowym, uzyskanym przez któregokolwiek ze wspólników, jeżeli zostało wykazane, że zaistniały ważne przyczyny dla rozwiązania spółki, a z oczywistych względów nie ma zgody na jej dobrowolne rozwiązanie.

Zgodnie z art. 693 k.h. po rozwiązaniu umowy spółki następowało rozliczenie pomiędzy kupcem a wspólnikiem cichym, który był uprawniony (na podstawie odrębnie sporządzonego bilansu) do uzyskania przypadających mu środków finansowych.

Wejście w życie kodeksu cywilnego z 1964 roku spowodowało uchylenie dotychczas obowiązujących przepisów k.h. dotyczących spółki cichej. W obecnie obowiązujących przepisach prawa polskiego spółka cicha nadal nie jest w ogóle uregulowana.

Niestety, pomimo iż forma spółki cichej wciąż istnieje w wielu ustawodawstwach, dotyczące jej przepisy nie zostały przejęte do k.c. lub innych aktów prawnych regulujących stosunki na gruncie prawno-gospodarczym. Taką sytuację należy ocenić zdecydowanie negatywnie, gdyż pomimo częstego funkcjonowania w praktyce, w kształcie zbliżonym i nawiązującym do regulacji przedwojennego k.h., polski ustawodawca nie zdecydował się niestety na ponowne nadanie ram prawnych spółce cichej.

 

Dopuszczalność prawna funkcjonowania spółki cichej na rynku gospodarczym

Skutkiem przedstawionego powyżej stanu rzeczy należy przyjąć, że umowę spółki cichej trzeba obecnie zaliczyć do kręgu umów nienazwanych. Dopuszczalności funkcjonowania spółki cichej na gruncie obowiązującego prawa można dopatrywać się w regulacjach art. 3531 k.c. Zasada swobody umów, wyrażona w tym przepisie, znajdzie pełne zastosowanie przy omawianej konstrukcji prawnej, spółka cicha nie sprzeciwia się bowiem żadnym zasadom współżycia społeczno-gospodarczego, jak również nie ma obowiązujących norm prawnych, które zabraniałyby zawierania tego rodzaju umów.

Stosunek cywilnoprawny, jakim jest spółka cicha, powstaje wyłącznie w drodze zawarcia umowy dwustronnej. Umowa spółki cichej, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości co do formy i charakteru udziału wspólnika cichego w przedsiębiorstwie innego podmiotu, powinna być zawarta na piśmie. Nie jest to więc sytuacja, w której dozwolona jest wielostronność podmiotowa, jak ma to miejsce w umowach spółek handlowych, gdzie może występować wielu wspólników (akcjonariuszy). Jednocześnie nie ma żadnych przeszkód, aby ten sam przedsiębiorca powiązany był w danym przedsięwzięciu z kilkoma wspólnikami cichymi. Przy czy z każdym wspólnikiem cichym powinna być zawarta odrębna umowa spółki cichej. W pełni dopuszczalna jest również sytuacja, w której dany podmiot jest wspólnikiem cichym w wielu interesach gospodarczych.

Na marginesie warto przy tym zaznaczyć, że na skutek powstania stosunku spółki cichej wspólnik cichy nigdy nie staje się udziałowcem podmiotu, który jest jego partnerem. Oznacza to, iż niezależnie od tego, czy przedsiębiorcą, pozostającym w stosunku ze wspólnikiem cichym, jest osoba prawna czy też spółka nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka cywilna), stosunek spółki cichej stanowi zawsze umowę rozłączną od istniejących aktów i powiązań prawnych kreujących danego przedsiębiorcę. Nie powstaje więc tu nowy konglomerat będący jednostką organizacyjną opartą na dotychczasowym przedsiębiorcy i „nowym” wspólniku cichym.

Odnosząc tę kwestię do spółek kapitałowych trzeba podkreślić, że wspólnikowi cichemu nie będą przysługiwały bezpośrednio żadne uprawnienia korporacyjno-majątkowe, jakie posiada każdy wspólnik lub akcjonariusz na gruncie przepisów k.s.h.

Idąc dalej, należy również zaznaczyć, iż istnienie spółki cichej nie wymaga żadnego formalnego uzewnętrznienia. Nie powstaje tu obowiązek dokonywania jakichkolwiek zgłoszeń do ewidencji i rejestrów, gdyż udział wspólnika cichego w konkretnym przedsięwzięciu ma zawsze wyłącznie charakter wewnętrzny i swoiście anonimowy wobec podmiotów trzecich. Anonimowość w tym ujęciu nie musi oznaczać tajności, zwłaszcza w zakresie rozliczeń z właściwymi organami skarbowymi (zarówno wspólnika cichego, jak i przedsiębiorcy), z którymi strony umowy spółki cichej powinny dokonywać właściwych naliczeń i wpłat podatkowych.

Budowa i charakter omawianego stosunku prawnego oznacza także brak uprawnień wspólnika cichego do reprezentowania i prowadzenia spraw przedsiębiorcy, którego interes gospodarczy wsparł swoim wkładem. Wynika to m.in. z faktu, że, jak wspomniano wyżej, podstawowym uprawnieniem wspólnika cichego jest prawo do objęcia określonej części zysku przedsiębiorcy, a nie udział w dokonywanych przez niego czynnościach prawnych.

W konsekwencji powyższych rozważań należy także uznać, że wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy, którego wsparł swoim wkładem. Odmienne stanowisko prowadziłoby nie tylko do zniweczenia konstrukcji spółki cichej, jako wyłącznie umownego, niejawnego i wewnętrznego udziału w cudzym interesie gospodarczym w zamian za partycypację w zysku, ale eliminowałoby cały sens tego stosunku prawnego opartego na zasadzie swobody umów określonej w art. 3531 k.c. (na gruncie którego strony ułożyły łączący je stosunek prawny, tak aby jego „cichy” charakter był elementem wiodącym).

Podsumowując przeprowadzoną wyżej analizę, należy przypomnieć, iż dla uznania danego stosunku prawnego za spółkę cichą niezbędne jest zachowanie przez strony pewnego minimum, wynikającego zarówno z przyjętej definicji spółki cichej, jak i jej regulacji w przepisach przedwojennych, do których można się w znacznym zakresie odnosić. Mianowicie zawsze z jednej strony musi istnieć zobowiązanie podmiotu, będącego wspólnikiem cichym, do wniesienia określonego wkładu do danego przedsięwzięcia. Z drugiej zaś przedsiębiorca „obejmujący” wkład wspólnika cichego powinien potwierdzić jego dopuszczenie do udziału w zysku z prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, w której „uczestniczy” wspólnik cichy.

Specyfika prawna

Dokonane omówienie podstawowych zagadnień związanych ze spółką cichą pozwala na stwierdzenie, iż ta forma współdziałania przedsiębiorców nie może być uznana ani za normatywnie określony typ spółki, ani też w ogóle za spółkę, jako podmiot praw i obowiązków.

Kodeks spółek handlowych zawiera zamknięty katalog form, w jakich może funkcjonować spółka handlowa. Spółka cicha nie powinna więc być sytuowana jako forma zbliżona do spółki jawnej czy też spółki komandytowej, nawet wówczas, gdy w budowie tego stosunku prawnego można dopatrzyć się elementów zbliżonych do rozwiązań funkcjonujących w spółce jawnej lub komandytowej.

Nie da się także uznać spółki cichej za podtyp czy też szczególną formę spółki cywilnej. Już samo brzmienie art. 860 k.c. wskazuje, iż umowa spółki cywilnej może mieć nie tylko wielostronny charakter (co nie zgadza się z układem wspólnik cichy - przedsiębiorca), ale zwłaszcza, że jej konstrukcja powoduje faktyczną jawność przedsięwzięcia we wszystkich płaszczyznach tego stosunku prawnego. Nie bez znaczenia pozostaje również okoliczność, iż odmiennie jak w spółce cichej, z regulacji k.c. wynika bezpośrednie dążenie wspólników spółki cywilnej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego stosownie do majątku spółki, będącej de facto majątkiem wspólnym, przy jednoczesnej solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej (art. 860 i nast. k.c.).

Skutkiem powyższego nie należy, jak wskazano wcześniej, uznawać spółki cichej w ogóle za formę prawną podlegającą pojęciu spółki. Brak podstawowych elementów, jakimi charakteryzuje się spółka, a w szczególności współdziałania stron w osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, uzewnętrznienia stosunku prawnego, na którym oparły się strony, czy też wyłącznie jego dwustronny charakter, daje podstawy do wyeliminowania spółki cichej z kategorii pojęciowej, jaką obejmuje się podmioty będące faktycznie spółkami.

Umowa spółki cichej nie jest także żadną z innych, zdefiniowanych w k.c. umów, a w szczególności umową pożyczki. W przypadku spółki cichej korzyść wspólnika polega nie tylko na ewentualnym otrzymaniu należności odsetkowych za wniesiony wkład, ale przede wszystkim na udziale w zysku wypracowanym przez przedsiębiorcę - drugą stronę umowy spółki cichej. Umowa pożyczki będzie miała miejsce wówczas, gdy podmiot przekazujący uprzednio określony wkład będzie uzyskiwał wyłącznie jako korzyść odsetki od tego kapitału, bez uczestniczenia w dalszych zyskach.

Spółka cicha natomiast, jak opisano wyżej, jest umową o charakterze nienazwanym, co powoduje możliwość zastosowania do niej (w uwzględnieniu art. 3531 k.c.) ogólnych przepisów prawa cywilnego.

Pozytywnie należy także ocenić dozwolenie odpowiedniego stosowania przy konstruowaniu umowy spółki cichej, nie tylko uchylonych przepisów k.h., które regulowały w sposób bezpośredni ten rodzaj stosunku prawnego, ale także innych rozwiązań normatywnych (np. odnoszących się do właściwości sądowej w przypadku sporów pomiędzy wspólnikiem cichym lub przedsiębiorcą albo też w sytuacji wystąpienia z wnioskiem o sądowe rozwiązanie spółki czy też regulujących kwestie zapisu na sąd polubowny).

Warto jednak pamiętać, aby przy „zapożyczaniu” regulacji prawnych właściwych dla odrębnych typów umów nie doprowadzić do faktycznego przekształcenia się tworzonej spółki cichej w inny stosunek prawny lub zbliżenia jej założeń do zupełnie odmiennej umowy.

 

Zbytnia swoboda i dowolność przejawiana przez strony może doprowadzić przykładowo do rzeczywistego przekształcenia zawieranej umowy spółki cichej w funkcjonującą w obrocie umowę pożyczki. Będzie to miało miejsce, zwłaszcza gdy swoisty udział wspólnika cichego w zysku stanowi wyłącznie ekwiwalent odsetkowy od wniesionego wkładu. Działanie takie będzie odnosić negatywne, odmienne od zamierzonego, skutki dla stron nie tylko w sferze ich powiązań gospodarczych, ale także w zakresie wszelkich zobowiązań podatkowych i administracyjnych.

Brak odpowiednich zapisów ustawowych może rodzić również wątpliwości w zakresie opodatkowania stosunku prawnego spółki cichej. Dlatego też strony spółki powinny zachować należytą dbałość o szczegółowość zapisów umowy spółki cichej oraz o odpowiednią odrębność regulacji w niej zawartych od postanowień umowy pożyczki czy darowizny.

Zalety i wady spółki cichej

Wśród podstawowych zalet spółki cichej można, na podstawie przeprowadzonej analizy, wyróżnić:

1. Brak ograniczeń podmiotowych związanych z zawieraniem umowy spółki cichej, gdyż wspólnikiem cichym może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna.

2. Brak ograniczeń przedmiotowych w zakresie wnoszonego przez wspólnika cichego wkładu (przykładowo mogą to być ruchomości, środki pieniężne, prawa majątkowe, a nawet nieruchomości).

3. Ze względu na fakt, iż spółka cicha nie jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, nie występuje wymóg dokonywania jakichkolwiek wpisów do rejestrów czy ewidencji.

4. Utrzymanie anonimowości wspólnika cichego jako „źródła” uzyskania określonego kapitału przez przedsiębiorcę, a równocześnie nieujawnianie przez danego przedsiębiorcę potrzeby korzystania z cudzego wkładu w działalności gospodarczej (ze względu na wieloraką specyfikę działalności gospodarczej konkretny przedsiębiorca może mieć żywotny interes prawno-gospodarczy w utrzymaniu w tajemnicy okoliczności związanej z „dokapitalizowaniem” w ramach spółki cichej, np. przed przedsiębiorstwami konkurencyjnymi). Taka konstrukcja wzajemnych relacji stron może odegrać znaczną rolę praktyczną. Przykładem mogą tu być formy działalności eksperymentalnej, czy też obarczonej dużym ryzykiem finansowym lub gospodarczym, gdzie umowa spółki cichej umożliwia podmiotowi będącemu wspólnikiem cichym swoiste „zachowanie dobrego wizerunku” w przypadku ewentualnych niepowodzeń w zakresie prowadzonych interesów.

5. Uzyskanie w sposób szybszy, bardziej efektywny i tańszy określonych składników majątkowych lub środków pieniężnych przez przedsiębiorcę, który nie musi w tym celu „przechodzić” długiej procedury kredytowej, przy jednocześnie możliwym zminimalizowaniu kosztów takiego „dokapitalizowania”. Szczególnie pomocna będzie konstrukcja spółki cichej w sytuacji, w której przedsiębiorca ze względu na sytuację finansową, gospodarczą czy też inne okoliczności nie otrzymałby kredytu bankowego w ogóle lub w niesatysfakcjonującej go wysokości. Spółka cicha jest więc w pełni alternatywną formą dofinansowania działalności gospodarczej w stosunku do relatywnie drogich kredytów i pożyczek.

6. Brak odpowiedzialności wspólnika cichego za jakiekolwiek długi przedsiębiorcy oraz możliwość nieuczestniczenia przez niego w stratach. Skutkiem powyższego ryzyko gospodarcze ponoszone przez wspólnika cichego jest znacznie ograniczone.

7. Brak obowiązku angażowania się wspólnika cichego w jakiekolwiek czynności związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, a w szczególności w zakresie prowadzenia jego spraw lub reprezentacji. Jednocześnie nie ma żadnych przeciwwskazań dla ustanowienia wspólnika cichego pełnomocnikiem danego przedsiębiorcy.

8. Możliwość zawierania wielu umów spółki cichej z różnymi podmiotami, i to zarówno przez danego przedsiębiorcę, jak i konkretnego wspólnika cichego.

9. Uprawnienie wspólnika cichego do określonej części zysku przedsiębiorcy, przy jednoczesnej swobodzie stron w określeniu wysokości i częstotliwości (np. miesięcznie, kwartalnie, rocznie) otrzymywania określonych należności oraz dopasowaniu ich do rzeczywistego zysku przedsiębiorcy. Z drugiej strony spółka cicha powoduje zabezpieczenie przedsiębiorcy przed roszczeniem wspólnika cichego do udziału we wzroście majątku przedsiębiorstwa. Skutkuje to praktycznie tym, że w przypadku zakończenia bytu spółki cichej, rozliczenie ze wspólnikiem cichym następuje wyłącznie o zapisy ujęte w umowie spółki, przy jednoczesnym zwrocie wkładu majątkowego (ewentualnie pomniejszonego o umowny udział wspólnika cichego w stratach). Nie ma tu więc de facto żadnego trybu o charakterze postępowania likwidacyjnego, gdyż wspólnik cichy nie dysponuje żadnymi uprawnieniami do majątku przedsiębiorcy.

Chociaż wydawać by się mogło, że spółka cicha jest wprost idealną formą inwestowania i osiągania zysków, niestety ma też i swoje wady. Przykładowo można tu wskazać:

1. Możliwość straty przez wspólnika cichego całego wniesionego wkładu, co w sytuacji zainwestowania znacznych środków finansowych w przynoszące następnie nagłą stratę przedsiębiorstwo może postawić w trudnej sytuacji samego wspólnika (zwłaszcza w przypadku nieudolności gospodarczej lub nieuczciwości przedsiębiorcy).

2. Wspomniany powyżej brak uprawnień wspólnika cichego do korzystania ze wzrastającego majątku przedsiębiorstwa, a także udziału w podziale majątku likwidacyjnego (ponad odzyskany wkład).

3. Anonimowość wspólnika cichego powoduje również brak możliwości pełnego korzystania z sukcesu przedsiębiorcy oraz uzyskanej przez niego renomy na rynku gospodarczym.

4. Brak regulacji ustawowej spółki cichej może powodować dokonywanie nadużyć prawno-gospodarczych (np. wprowadzanie wkładu obejmującego majątek pochodzący z nielegalnej działalności lub przestępstw).

5. Nieistnienie w polskim systemie prawnym odpowiednich uregulowań może skutkować dokonywaniem negatywnej interpretacji postanowień umów spółek cichych przez organy skarbowe i inne urzędy (wbrew woli i intencji stron oraz odmiennie od ich założeń), co może powodować komplikacje urzędowe i ujemne konsekwencje, np. w sferze podatkowej - jeżeli umowa spółki cichej zostanie uznana za pożyczkę, darowiznę lub umowę spółki cywilnej.

Podsumowanie

Niniejszy artykuł stanowi jedynie ogólny opis zagadnień związanych z interesującym stosunkiem prawnym, jakim jest spółka cicha, oraz próbę ich przybliżenia. Dokonane omówienie nie może być uznane za wyczerpujące lub zupełne, chociażby dlatego, że brak jest odpowiednich, obowiązujących regulacji prawnych, które pozwoliłyby na skomentowanie w pełni aktualnych i konkretnych rozwiązań prawnych w ujęciu teoretycznym oraz praktycznym.

W świetle przeprowadzonej analizy tematu spółka cicha może być jednak uznana za korzystną formę lokaty kapitału (zwłaszcza środków pieniężnych) w stosunku do aktualnych propozycji sektora bankowego, przy jednoczesnym zachowaniu anonimowości inwestującego podmiotu i relatywnie niskim zagrożeniu utraty wniesionego wkładu. Z drugiej zaś strony spółka cicha umożliwia szybkie doinwestowanie przedsiębiorcy, w sposób prosty i jasny określając sposób wzajemnych rozliczeń stron.

Pozostaje jedynie wnioskowanie o zmianę obowiązującego stanu prawnego, a w szczególności istniejącego braku rozwiązań prawnych odnoszących się do spółki cichej, przez opracowanie i wdrożenie unormowań prawnych skierowanych na realizację aktualnych potrzeb przedsiębiorców oraz funkcjonującą praktykę gospodarczą. Tym bardziej że skutki finansowe i gospodarcze wynikające z zawarcia umowy spółki cichej są korzystne dla obu stron.

Przykładowy wzór umowy spółki cichej

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna:

• rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).

Piotr Skorupa

radca prawny w Kancelarii Radcy Prawnego LEGIS w Kędzierzynie-Koźlu,

syndyk masy upadłości i tymczasowy nadzorca sądowy przy Sądzie Rejonowym w Opolu

Poszerzaj swoją wiedzę z naszej publikacji
Zmiany w zasiłkach i ubezpieczeniach ZUS – rewolucja w rozliczeniach
Zmiany w zasiłkach i ubezpieczeniach ZUS – rewolucja w rozliczeniach
Tylko teraz
Źródło: Prawo Przedsiębiorcy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    18 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Opel Vectra B: gdzie się podziały tamte pryw… auta?

    Opel Vactra B: w zeszłym roku minęło 25 lat od premiery tego modelu, w przyszłym minie 20 lat od zakończenia jego produkcji. Co warto wiedzieć o nim?

    Pozytywne tendencje w eksporcie artykułów rolno-spożywczych

    Eksport artykułów rolno-spożywczych. Od stycznia do lipca 2021 r. wartość eksportu ogółem polskich towarów rolno-spożywczych wzrosła o 5,2%, do 20,5 mld EUR, w porównaniu z tym samym okresem roku 2020 - poinformowało Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Dotacje na wymianę pieców w budynkach wielorodzinnych i Mój Prąd 4.0. - w 2022 roku

    Dotacje na wymianę pieców i Mój Prąd 4.0. Trzecia edycja programu Mój Prąd, z budżetem przekraczającym 530 mln zł, wciąż cieszy się rekordową popularnością. Do tej pory do NFOŚiGW wpłynęło już ok. 150 tys. wniosków o dofinansowanie przydomowej fotowoltaiki. Fundusz szacuje, że budżet programu wystarczy w sumie na sfinansowanie ok. 178 tys. wniosków i przy obecnym tempie za chwilę się wyczerpie. NFOŚiGW pracuje już jednak nad uruchomieniem kolejnej, czwartej edycji, która ma zachęcić prosumentów do autokonsumpcji energii wytwarzanej w gospodarstwach domowych. Trwają też prace nad poszerzeniem kolejnego, popularnego programu Czyste Powietrze o dotacje na wymianę kopciuchów w budynkach wielolokalowych.

    Duży popyt na mieszkania. Problemem deficyt gruntów

    Popyt na rynku mieszkaniowym nie słabnie, gdyż Polacy chcą kupować nowe mieszkania, a rynek jest chłonny. Powodem jest wysoki deficyt mieszkań, jeden z najniższych, na tle krajów UE, wskaźników liczby mieszkań na tysiąc mieszkańców, a także sprzyjająca sytuacja makro – ocenia członek zarządu Grupy Murapol Iwona Sroka.

    Gaz dla gospodarstw domowych droższy o 7,4% od 1 października

    Cena gazu dla gospodarstw domowych. Od 1 października 2021 r. gospodarstwa domowe korzystające z taryfy PGNiG Obrót Detaliczny zapłacą za gaz więcej o 7,4 proc. PGNiG poinformowało w czwartek 16 września 2021 r., że Prezes URE zaakceptował wniosek o podwyżkę cen w taryfie. Zmiana będzie obowiązywać od października do końca 2021 roku. Stawki opłat abonamentowych oraz stawki za dystrybucję paliw gazowych pozostały bez zmian.

    Continental SportContact 7: sportowa nowość na rynku

    Continental SportContact 7 to opona przeznaczona do sportowych kompaktów, aut sportowych, supersportowych i tuningowanych.

    Branża transportowa... przeżywa renesans

    Branża transportowa jak i mechanicy przeżywają renesans. Usługi w tych dwóch sektorach są obecnie trudniej dostępne i przede wszystkim poszukiwane.

    Roczny koszt utrzymania samochodu? Policz go z... Yanosikiem

    Roczny koszt utrzymania samochodu – ile może wynosić? Yanosik postanowił odpowiedzieć na to pytanie i udostępnił właśnie nową funkcję w aplikacji.

    Ford Mondeo Mk4: Budżetowe auto Bonda

    Ford Mondeo MK4: jeździł nim James Bond, a Top Gear okrzyknął go samochodem roku 2007. W skrócie jest lepszy niż... Ferrari.

    Nieważność decyzji administracyjnych - co się zmienia od 16 września 2021 r.

    Nieważność decyzji administracyjnych. Jeśli od decyzji administracyjnej minęło 30 lat nie wszczyna się postępowania w sprawie jej zakwestionowania - stanowią przepisy, które weszły w życie w czwartek 16 września 2021 r. Niezakończone postępowania ws. nieważności decyzji, wszczęte po 30 latach od ich ogłoszenia, zostają umorzone.

    Katowice. Kolejna edycja programu „Mieszkanie za remont”

    Program „Mieszkanie za remont”. 50 lokali w różnych częściach Katowic znalazło się w tegorocznej edycji miejskiego programu "Mieszkanie za remont", umożliwiającego wynajęcie od miasta mieszkania na preferencyjnych warunkach w zamian za jego odnowienie.

    Zakup uszkodzonego samochodu: 1/3 używek po szkodzie

    Zakup uszkodzonego samochodu? W 2019 roku 1/3 aut na rynku wtórnym miała odnotowaną szkodę. Obecnie odsetek ten zbliża się do połowy.

    Ford Kuga I 2.0 TDCI: Super Użytkowy Vóz

    Dobry SUV musi ładnie wyglądać, być przestronny i oferować poprawne osiągi połączone z niskim spalaniem. To wszystko oferuje Ford Kuga I.

    Toyota RAV4 Adventure: czarne akcenty i napęd 4x4 w standardzie

    Toyota RAV4 Adventure - japoński SUV doczekał się nowej wersji specjalnej. Auto wyróżniają czarne akcenty, srebrny dach i napęd AWD-i w standardzie.

    Większość studentów mieszka u rodziny lub znajomych

    Studenci na rynku nieruchomości. Rynek wynajmu nieruchomości zmienił się istotnie w czasie pandemii. Wzrosła liczba studentów mieszkających u rodziny lub znajomych i nieponoszących opłaty za najem – z poziomu 27% w 2020 r. do 52% w 2021 r. Jednocześnie, spadł odsetek wynajmujących nieruchomości (z 51% do 33%). Centrum AMRON, we współpracy z Warszawskim Instytutem Bankowości i koordynatorami Programu Edukacyjnego „Nowoczesne Zarządzanie Biznesem”, opublikowało raport „Studenci na rynku nieruchomości 2021”. Jednocześnie zapowiedziano, że już w drugiej połowie września 2021 r. zostanie opublikowana kolejna edycja raportu „Portfel studenta” nt. sytuacji finansowej polskich studentów.

    UOKiK zaleca rozwagę przy kupnie nieruchomości na kredyt

    Kupno mieszkania na kredyt. Przy braniu długoletniego kredytu na kupno nieruchomości trzeba liczyć się z ryzykiem, że w tym czasie istotnie wyrosną raty, spadnie cena i wartość nieruchomości, a także nastąpią zmiany na rynku pracy powodujące obniżkę dochodów - przestrzega UOKiK.

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową - zmiany od 9 września

    Nabywanie gruntu przez wspólnotę mieszkaniową. W dniu 9 września 2021 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o gospodarce nieruchomościami, dzięki której wspólnoty mieszkaniowe będą mogły łatwiej nabywać grunty na poprawę warunków zagospodarowania nieruchomości budynkowych.

    W sektorze hotelowym nadal duża niepewność

    Działalność obiektów hotelowych. Mimo, iż sytuację branży nieco poprawiły wakacje, w sektorze hotelowym nadal widoczna jest duża niepewność. Branża, która jest jednym z segmentów najbardziej dotkniętych skutkami lockdownów, obawia się ponownego zamknięcia.

    Niedobór gruntów i drogie materiały budowlane zwiększają ceny mieszkań

    Wzrost cen materiałów budowlanych i kurcząca się podaż gruntów inwestycyjnych to obecnie dwie największe bolączki deweloperów mieszkaniowych. – Dziś widzimy na rynku takie sytuacje, że na niektórych inwestycjach generalny wykonawca schodzi z budowy, bo wie, że nie jest w stanie jej udźwignąć w cenie, na którą podpisał kontrakt. To oczywiście przekłada się później na inwestorów i na kupujących nieruchomości – mówi Przemysław Andrzejak, prezes Royal Sail Investment Group. Jak szacuje, średnia cena 1 mkw. mieszkania w Polsce jest dziś o około 1–1,5 tys. zł netto wyższa w stosunku do ubiegłego roku, a w przyszłym trzeba się spodziewać kolejnej, około 15-proc. podwyżki.

    GUS: w Polsce na koniec 2020 r. było ponad 15 mln mieszkań

    Zasoby mieszkaniowe. W Polsce według stanu na koniec 2020 r. odnotowano ponad 15 mln mieszkań (wzrost o 1,4 proc. w porównaniu do stanu na koniec 2019 r.), o łącznej powierzchni użytkowej 1 118,8 mln mkw., w których znajdowało się 57,4 mln izb – poinformował GUS.

    Wywołany pandemią boom mieszkaniowy trwa

    Ceny nieruchomości mieszkaniowych biją rekordy na całym świecie. W czerwcu 2021 roku został zanotowany wzrost cen nieruchomości średnio o 9,2 proc. w 55 krajach i regionach w ujęciu rok do roku – wynika z raportu kwartalnego Global House Price Index Q2 2021.

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego - co warto wiedzieć?

    Ubezpieczenie kredytu hipotecznego. Właśnie postanowiłeś, że złożysz wniosek o kredyt hipoteczny i zrealizujesz swoje marzenie o posiadaniu „czterech kątów” na własność. Jednak zanim bank przyzna Ci środki, powinieneś uzbroić się w wiedzę, która jest potrzebna przyszłemu kredytobiorcy. Wiesz już wszystko na temat parametrów oferty, która Cię zainteresowała, wiesz jakie czynnik wpływają na całkowity koszt kredytu, itp.? A co z ubezpieczeniem? Na jego temat istnieje wiele mitów.

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek. Czy to dobry pomysł?

    Zakaz wyprzedzania się dla ciężarówek - to nowy postulat kierowców. Tylko czy odebranie tej możliwości kierowcom TIR-ów to dobry pomysł?

    Toyota Avensis II: japoński dziadkowóz

    Stereotypowy emeryt wybiera Mercedesa. Właśnie. Stereotypowy. Starsi ludzie wbrew stereotypom równie chętnie sięgają po Toyotę.

    Strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego - jak to zrobić?

    Strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego. Jak wskazuje GUS - w Polsce mamy ponad 2 miliony firm rodzinnych. Generują ok. 8 milionów miejsc pracy, a ok. 60% z nich wysyła swoje produkty za granicę. Na rynku postrzegane mogą być przez pryzmat tradycji, stabilności, czy rzetelności. Czy na te aspekty warto jednak kłaść nacisk? W jaki sposób powinna być zbudowana strategia marketingowa przedsiębiorstwa rodzinnego?