Kategorie

Spółka cicha w teorii i w praktyce

Piotr Skorupa
inforCMS
Co to jest spółka cicha? Jakie są jej zalety i wady? Jak zawrzeć umowę spółki cichej?

Uchylenie w 1964 roku przepisów kodeksu handlowego z 1934 roku spowodowało, iż nie występuje obecnie normatywne uregulowanie spółki cichej w polskim obrocie gospodarczym. Brak ustawowych rozwiązań prawnych nie spowodował jednak zaniku tego typu stosunku prawnego. Wręcz przeciwnie, wraz z rozwojem gospodarczym i poszukiwaniem różnych rozwiązań o charakterze inwestycyjnym, forma spółki cichej sukcesywnie znajduje coraz większe zastosowanie w obrocie.

Niniejsze opracowanie przybliża formułę spółki cichej zarówno w jej aspekcie historycznym, teoretycznym, jak i w zakresie możliwych rozwiązań praktycznych.

Spółka cicha w świetle przepisów kodeksu handlowego z 1934 r. - informacje ogólne

Reklama

Podejmując próbę definicji spółki cichej, trzeba stwierdzić, iż pojęcie to oznacza sytuację, w której podmiot zewnętrzny (zwany wspólnikiem cichym) uczestniczy w określonym przedsięwzięciu natury gospodarczej prowadzonym przez danego przedsiębiorcę, przy czym uczestnictwo to nie jest ujawnione na zewnątrz. Samo uczestniczenie w cudzym przedsięwzięciu musi polegać na wniesieniu określonego wkładu majątkowego w zamian za partycypację w przyszłych zyskach płynących z tego przedsięwzięcia gospodarczego.

Zasadniczą przesłanką skłaniającą przedsiębiorców do „zakładania” spółki cichej jest z jednej strony chęć uzyskania określonych składników majątkowych czy też środków finansowych przez podmiot prowadzący już przedsiębiorstwo, a skierowanych na dofinansowanie danej działalności gospodarczej. Z kolei z drugiej strony wspólnik cichy, wraz z wniesieniem swojego wkładu, pozyskuje możliwość ustalonej przez strony, w określonej wysokości, partycypacji w zysku, przy jednoczesnym zachowaniu pełnej anonimowości wobec podmiotów trzecich.

Reklama

W okresie przedwojennym spółka cicha była normatywnym typem umowy, a dość szerokie regulacje prawne, które jej dotyczyły, ujęte były w art. 682-695 k.h. z 1934 r. Warto jednak zwrócić uwagę, że już wówczas spółka cicha nie była uważana stricte za spółkę handlową, zapisy odnoszące się do niej nie były bowiem zawarte w księdze pierwszej k.h., obejmującej unormowania dla spółek handlowych, ale w księdze drugiej zawierającej przepisy prawne dla czynności handlowych. Z tego faktu można wnioskować, że także wtedy spółce cichej bliżej było do unormowanej prawnie, szczególnej czynności handlowej, niż do właściwej spółki prawa handlowego.

Zgodnie z art. 682 k.h. ten, kto jako wspólnik uczestniczył określonym wkładem w przedsiębiorstwie kupca, prowadzonym przez niego tylko w imieniu własnym, był uznawany za wspólnika cichego. Kodeks handlowy wyłączał odpowiedzialność wspólnika cichego za zobowiązania kupca, nie dając mu także uprawnienia do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa, do których to działań uprawniony i zobowiązany był wyłącznie kupiec (art. 682 § 2 i art. 683 k.h.).

Podstawowym uprawnieniem wspólnika cichego było uczestniczenie w zysku wygenerowanym przez przedsiębiorstwo kupca. Z końcem danego roku obrotowego kupiec musiał dokonać obliczenia udziału wspólnika cichego w zysku i dokonać na jego rzecz stosownej wypłaty.

Przepisy dawnego k.h. (art. 685) odnosiły się również do obliczenia ewentualnie poniesionej straty, przy czym wspólnik cichy uczestniczył w niej tylko w sytuacji, gdy umowa spółki cichej nie wyłączała jego odpowiedzialności w tym zakresie. Należy też zaznaczyć, że jeżeli wkład wspólnika cichego doznał uszczuplenia na skutek poniesionej straty, uzyskany zysk w pierwszej kolejności był przeznaczany na uzupełnienie wkładu.

Wspólnik cichy był też zobowiązany do uczestniczenia w stratach (do wysokości umówionego wkładu), przy czym umowa spółki mogła zwalniać go z tego obowiązku. Tak więc de facto podmiot ten był uprawniony do pełnej realizacji zysków z danego przedsięwzięcia, nie obawiając się ani odpowiedzialności związanej z prowadzeniem działalności gospodarczej, ani też nie uczestnicząc w jej długach.

Wspólnik cichy był także w pełni umocowany do uzyskiwania od kupca odpisu rocznego bilansu oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem uwiarygodnienia jego rzetelności. To uprawnienie wspólnika nie mogło być wyłączone lub ograniczone w drodze żadnej umowy. Rozwiązanie to należy uznać za w pełni pozytywne i uzasadnione swoistym prawem kontroli posiadanym przez wspólnika cichego, który jako podmiot wnoszący określony wkład (wielokrotnie o znacznej wartości majątkowej) oczekiwał na pełną rzetelność kupca, a w przypadku wątpliwości nie mógł być pozbawiony prawa do przeanalizowania całej sytuacji wspólnego przedsięwzięcia. Opisane uprawnienie wspólnika cichego było korzystnym rozwiązaniem zwłaszcza w przypadku pojawienia się sytuacji konfliktowej pomiędzy nim a kupcem, z którym zawarta była umowa spółki cichej.

Kodeks handlowy wskazywał w art. 688, w sposób enumeratywny, przesłanki rozwiązania umowy spółki cichej, które mogło być spowodowane:

1. Przyczynami wyraźnie wskazanymi w umowie spółki cichej.

2. Zgodą wspólników na rozwiązanie spółki cichej.

3. Zamknięciem (zwinięciem) lub zbyciem przedsiębiorstwa prowadzonego przez kupca, przy czym w tym wypadku wspólnik cichy mógł żądać odpowiedniego odszkodowania.

4. Ogłoszeniem upadłości któregokolwiek ze wspólników.

5. Śmiercią kupca. W przypadku śmierci wspólnika cichego jego spadkobiercy powinni byli wskazać kupcowi jedną osobę do wykonywania wszelkich uprawnień przynależnych zmarłemu wspólnikowi (art. 687 k.h.).

6. Wypowiedzeniem, przy czym spółkę zawartą na czas nieoznaczony wspólnik mógł wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

7. Wyrokiem sądowym, uzyskanym przez któregokolwiek ze wspólników, jeżeli zostało wykazane, że zaistniały ważne przyczyny dla rozwiązania spółki, a z oczywistych względów nie ma zgody na jej dobrowolne rozwiązanie.

Zgodnie z art. 693 k.h. po rozwiązaniu umowy spółki następowało rozliczenie pomiędzy kupcem a wspólnikiem cichym, który był uprawniony (na podstawie odrębnie sporządzonego bilansu) do uzyskania przypadających mu środków finansowych.

Wejście w życie kodeksu cywilnego z 1964 roku spowodowało uchylenie dotychczas obowiązujących przepisów k.h. dotyczących spółki cichej. W obecnie obowiązujących przepisach prawa polskiego spółka cicha nadal nie jest w ogóle uregulowana.

Niestety, pomimo iż forma spółki cichej wciąż istnieje w wielu ustawodawstwach, dotyczące jej przepisy nie zostały przejęte do k.c. lub innych aktów prawnych regulujących stosunki na gruncie prawno-gospodarczym. Taką sytuację należy ocenić zdecydowanie negatywnie, gdyż pomimo częstego funkcjonowania w praktyce, w kształcie zbliżonym i nawiązującym do regulacji przedwojennego k.h., polski ustawodawca nie zdecydował się niestety na ponowne nadanie ram prawnych spółce cichej.

 

Dopuszczalność prawna funkcjonowania spółki cichej na rynku gospodarczym

Skutkiem przedstawionego powyżej stanu rzeczy należy przyjąć, że umowę spółki cichej trzeba obecnie zaliczyć do kręgu umów nienazwanych. Dopuszczalności funkcjonowania spółki cichej na gruncie obowiązującego prawa można dopatrywać się w regulacjach art. 3531 k.c. Zasada swobody umów, wyrażona w tym przepisie, znajdzie pełne zastosowanie przy omawianej konstrukcji prawnej, spółka cicha nie sprzeciwia się bowiem żadnym zasadom współżycia społeczno-gospodarczego, jak również nie ma obowiązujących norm prawnych, które zabraniałyby zawierania tego rodzaju umów.

Stosunek cywilnoprawny, jakim jest spółka cicha, powstaje wyłącznie w drodze zawarcia umowy dwustronnej. Umowa spółki cichej, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości co do formy i charakteru udziału wspólnika cichego w przedsiębiorstwie innego podmiotu, powinna być zawarta na piśmie. Nie jest to więc sytuacja, w której dozwolona jest wielostronność podmiotowa, jak ma to miejsce w umowach spółek handlowych, gdzie może występować wielu wspólników (akcjonariuszy). Jednocześnie nie ma żadnych przeszkód, aby ten sam przedsiębiorca powiązany był w danym przedsięwzięciu z kilkoma wspólnikami cichymi. Przy czy z każdym wspólnikiem cichym powinna być zawarta odrębna umowa spółki cichej. W pełni dopuszczalna jest również sytuacja, w której dany podmiot jest wspólnikiem cichym w wielu interesach gospodarczych.

Na marginesie warto przy tym zaznaczyć, że na skutek powstania stosunku spółki cichej wspólnik cichy nigdy nie staje się udziałowcem podmiotu, który jest jego partnerem. Oznacza to, iż niezależnie od tego, czy przedsiębiorcą, pozostającym w stosunku ze wspólnikiem cichym, jest osoba prawna czy też spółka nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka cywilna), stosunek spółki cichej stanowi zawsze umowę rozłączną od istniejących aktów i powiązań prawnych kreujących danego przedsiębiorcę. Nie powstaje więc tu nowy konglomerat będący jednostką organizacyjną opartą na dotychczasowym przedsiębiorcy i „nowym” wspólniku cichym.

Odnosząc tę kwestię do spółek kapitałowych trzeba podkreślić, że wspólnikowi cichemu nie będą przysługiwały bezpośrednio żadne uprawnienia korporacyjno-majątkowe, jakie posiada każdy wspólnik lub akcjonariusz na gruncie przepisów k.s.h.

Idąc dalej, należy również zaznaczyć, iż istnienie spółki cichej nie wymaga żadnego formalnego uzewnętrznienia. Nie powstaje tu obowiązek dokonywania jakichkolwiek zgłoszeń do ewidencji i rejestrów, gdyż udział wspólnika cichego w konkretnym przedsięwzięciu ma zawsze wyłącznie charakter wewnętrzny i swoiście anonimowy wobec podmiotów trzecich. Anonimowość w tym ujęciu nie musi oznaczać tajności, zwłaszcza w zakresie rozliczeń z właściwymi organami skarbowymi (zarówno wspólnika cichego, jak i przedsiębiorcy), z którymi strony umowy spółki cichej powinny dokonywać właściwych naliczeń i wpłat podatkowych.

Budowa i charakter omawianego stosunku prawnego oznacza także brak uprawnień wspólnika cichego do reprezentowania i prowadzenia spraw przedsiębiorcy, którego interes gospodarczy wsparł swoim wkładem. Wynika to m.in. z faktu, że, jak wspomniano wyżej, podstawowym uprawnieniem wspólnika cichego jest prawo do objęcia określonej części zysku przedsiębiorcy, a nie udział w dokonywanych przez niego czynnościach prawnych.

W konsekwencji powyższych rozważań należy także uznać, że wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy, którego wsparł swoim wkładem. Odmienne stanowisko prowadziłoby nie tylko do zniweczenia konstrukcji spółki cichej, jako wyłącznie umownego, niejawnego i wewnętrznego udziału w cudzym interesie gospodarczym w zamian za partycypację w zysku, ale eliminowałoby cały sens tego stosunku prawnego opartego na zasadzie swobody umów określonej w art. 3531 k.c. (na gruncie którego strony ułożyły łączący je stosunek prawny, tak aby jego „cichy” charakter był elementem wiodącym).

Podsumowując przeprowadzoną wyżej analizę, należy przypomnieć, iż dla uznania danego stosunku prawnego za spółkę cichą niezbędne jest zachowanie przez strony pewnego minimum, wynikającego zarówno z przyjętej definicji spółki cichej, jak i jej regulacji w przepisach przedwojennych, do których można się w znacznym zakresie odnosić. Mianowicie zawsze z jednej strony musi istnieć zobowiązanie podmiotu, będącego wspólnikiem cichym, do wniesienia określonego wkładu do danego przedsięwzięcia. Z drugiej zaś przedsiębiorca „obejmujący” wkład wspólnika cichego powinien potwierdzić jego dopuszczenie do udziału w zysku z prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, w której „uczestniczy” wspólnik cichy.

Specyfika prawna

Dokonane omówienie podstawowych zagadnień związanych ze spółką cichą pozwala na stwierdzenie, iż ta forma współdziałania przedsiębiorców nie może być uznana ani za normatywnie określony typ spółki, ani też w ogóle za spółkę, jako podmiot praw i obowiązków.

Kodeks spółek handlowych zawiera zamknięty katalog form, w jakich może funkcjonować spółka handlowa. Spółka cicha nie powinna więc być sytuowana jako forma zbliżona do spółki jawnej czy też spółki komandytowej, nawet wówczas, gdy w budowie tego stosunku prawnego można dopatrzyć się elementów zbliżonych do rozwiązań funkcjonujących w spółce jawnej lub komandytowej.

Nie da się także uznać spółki cichej za podtyp czy też szczególną formę spółki cywilnej. Już samo brzmienie art. 860 k.c. wskazuje, iż umowa spółki cywilnej może mieć nie tylko wielostronny charakter (co nie zgadza się z układem wspólnik cichy - przedsiębiorca), ale zwłaszcza, że jej konstrukcja powoduje faktyczną jawność przedsięwzięcia we wszystkich płaszczyznach tego stosunku prawnego. Nie bez znaczenia pozostaje również okoliczność, iż odmiennie jak w spółce cichej, z regulacji k.c. wynika bezpośrednie dążenie wspólników spółki cywilnej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego stosownie do majątku spółki, będącej de facto majątkiem wspólnym, przy jednoczesnej solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej (art. 860 i nast. k.c.).

Skutkiem powyższego nie należy, jak wskazano wcześniej, uznawać spółki cichej w ogóle za formę prawną podlegającą pojęciu spółki. Brak podstawowych elementów, jakimi charakteryzuje się spółka, a w szczególności współdziałania stron w osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, uzewnętrznienia stosunku prawnego, na którym oparły się strony, czy też wyłącznie jego dwustronny charakter, daje podstawy do wyeliminowania spółki cichej z kategorii pojęciowej, jaką obejmuje się podmioty będące faktycznie spółkami.

Umowa spółki cichej nie jest także żadną z innych, zdefiniowanych w k.c. umów, a w szczególności umową pożyczki. W przypadku spółki cichej korzyść wspólnika polega nie tylko na ewentualnym otrzymaniu należności odsetkowych za wniesiony wkład, ale przede wszystkim na udziale w zysku wypracowanym przez przedsiębiorcę - drugą stronę umowy spółki cichej. Umowa pożyczki będzie miała miejsce wówczas, gdy podmiot przekazujący uprzednio określony wkład będzie uzyskiwał wyłącznie jako korzyść odsetki od tego kapitału, bez uczestniczenia w dalszych zyskach.

Spółka cicha natomiast, jak opisano wyżej, jest umową o charakterze nienazwanym, co powoduje możliwość zastosowania do niej (w uwzględnieniu art. 3531 k.c.) ogólnych przepisów prawa cywilnego.

Pozytywnie należy także ocenić dozwolenie odpowiedniego stosowania przy konstruowaniu umowy spółki cichej, nie tylko uchylonych przepisów k.h., które regulowały w sposób bezpośredni ten rodzaj stosunku prawnego, ale także innych rozwiązań normatywnych (np. odnoszących się do właściwości sądowej w przypadku sporów pomiędzy wspólnikiem cichym lub przedsiębiorcą albo też w sytuacji wystąpienia z wnioskiem o sądowe rozwiązanie spółki czy też regulujących kwestie zapisu na sąd polubowny).

Warto jednak pamiętać, aby przy „zapożyczaniu” regulacji prawnych właściwych dla odrębnych typów umów nie doprowadzić do faktycznego przekształcenia się tworzonej spółki cichej w inny stosunek prawny lub zbliżenia jej założeń do zupełnie odmiennej umowy.

 

Zbytnia swoboda i dowolność przejawiana przez strony może doprowadzić przykładowo do rzeczywistego przekształcenia zawieranej umowy spółki cichej w funkcjonującą w obrocie umowę pożyczki. Będzie to miało miejsce, zwłaszcza gdy swoisty udział wspólnika cichego w zysku stanowi wyłącznie ekwiwalent odsetkowy od wniesionego wkładu. Działanie takie będzie odnosić negatywne, odmienne od zamierzonego, skutki dla stron nie tylko w sferze ich powiązań gospodarczych, ale także w zakresie wszelkich zobowiązań podatkowych i administracyjnych.

Brak odpowiednich zapisów ustawowych może rodzić również wątpliwości w zakresie opodatkowania stosunku prawnego spółki cichej. Dlatego też strony spółki powinny zachować należytą dbałość o szczegółowość zapisów umowy spółki cichej oraz o odpowiednią odrębność regulacji w niej zawartych od postanowień umowy pożyczki czy darowizny.

Zalety i wady spółki cichej

Wśród podstawowych zalet spółki cichej można, na podstawie przeprowadzonej analizy, wyróżnić:

1. Brak ograniczeń podmiotowych związanych z zawieraniem umowy spółki cichej, gdyż wspólnikiem cichym może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna.

2. Brak ograniczeń przedmiotowych w zakresie wnoszonego przez wspólnika cichego wkładu (przykładowo mogą to być ruchomości, środki pieniężne, prawa majątkowe, a nawet nieruchomości).

3. Ze względu na fakt, iż spółka cicha nie jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, nie występuje wymóg dokonywania jakichkolwiek wpisów do rejestrów czy ewidencji.

4. Utrzymanie anonimowości wspólnika cichego jako „źródła” uzyskania określonego kapitału przez przedsiębiorcę, a równocześnie nieujawnianie przez danego przedsiębiorcę potrzeby korzystania z cudzego wkładu w działalności gospodarczej (ze względu na wieloraką specyfikę działalności gospodarczej konkretny przedsiębiorca może mieć żywotny interes prawno-gospodarczy w utrzymaniu w tajemnicy okoliczności związanej z „dokapitalizowaniem” w ramach spółki cichej, np. przed przedsiębiorstwami konkurencyjnymi). Taka konstrukcja wzajemnych relacji stron może odegrać znaczną rolę praktyczną. Przykładem mogą tu być formy działalności eksperymentalnej, czy też obarczonej dużym ryzykiem finansowym lub gospodarczym, gdzie umowa spółki cichej umożliwia podmiotowi będącemu wspólnikiem cichym swoiste „zachowanie dobrego wizerunku” w przypadku ewentualnych niepowodzeń w zakresie prowadzonych interesów.

5. Uzyskanie w sposób szybszy, bardziej efektywny i tańszy określonych składników majątkowych lub środków pieniężnych przez przedsiębiorcę, który nie musi w tym celu „przechodzić” długiej procedury kredytowej, przy jednocześnie możliwym zminimalizowaniu kosztów takiego „dokapitalizowania”. Szczególnie pomocna będzie konstrukcja spółki cichej w sytuacji, w której przedsiębiorca ze względu na sytuację finansową, gospodarczą czy też inne okoliczności nie otrzymałby kredytu bankowego w ogóle lub w niesatysfakcjonującej go wysokości. Spółka cicha jest więc w pełni alternatywną formą dofinansowania działalności gospodarczej w stosunku do relatywnie drogich kredytów i pożyczek.

6. Brak odpowiedzialności wspólnika cichego za jakiekolwiek długi przedsiębiorcy oraz możliwość nieuczestniczenia przez niego w stratach. Skutkiem powyższego ryzyko gospodarcze ponoszone przez wspólnika cichego jest znacznie ograniczone.

7. Brak obowiązku angażowania się wspólnika cichego w jakiekolwiek czynności związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, a w szczególności w zakresie prowadzenia jego spraw lub reprezentacji. Jednocześnie nie ma żadnych przeciwwskazań dla ustanowienia wspólnika cichego pełnomocnikiem danego przedsiębiorcy.

8. Możliwość zawierania wielu umów spółki cichej z różnymi podmiotami, i to zarówno przez danego przedsiębiorcę, jak i konkretnego wspólnika cichego.

9. Uprawnienie wspólnika cichego do określonej części zysku przedsiębiorcy, przy jednoczesnej swobodzie stron w określeniu wysokości i częstotliwości (np. miesięcznie, kwartalnie, rocznie) otrzymywania określonych należności oraz dopasowaniu ich do rzeczywistego zysku przedsiębiorcy. Z drugiej strony spółka cicha powoduje zabezpieczenie przedsiębiorcy przed roszczeniem wspólnika cichego do udziału we wzroście majątku przedsiębiorstwa. Skutkuje to praktycznie tym, że w przypadku zakończenia bytu spółki cichej, rozliczenie ze wspólnikiem cichym następuje wyłącznie o zapisy ujęte w umowie spółki, przy jednoczesnym zwrocie wkładu majątkowego (ewentualnie pomniejszonego o umowny udział wspólnika cichego w stratach). Nie ma tu więc de facto żadnego trybu o charakterze postępowania likwidacyjnego, gdyż wspólnik cichy nie dysponuje żadnymi uprawnieniami do majątku przedsiębiorcy.

Chociaż wydawać by się mogło, że spółka cicha jest wprost idealną formą inwestowania i osiągania zysków, niestety ma też i swoje wady. Przykładowo można tu wskazać:

1. Możliwość straty przez wspólnika cichego całego wniesionego wkładu, co w sytuacji zainwestowania znacznych środków finansowych w przynoszące następnie nagłą stratę przedsiębiorstwo może postawić w trudnej sytuacji samego wspólnika (zwłaszcza w przypadku nieudolności gospodarczej lub nieuczciwości przedsiębiorcy).

2. Wspomniany powyżej brak uprawnień wspólnika cichego do korzystania ze wzrastającego majątku przedsiębiorstwa, a także udziału w podziale majątku likwidacyjnego (ponad odzyskany wkład).

3. Anonimowość wspólnika cichego powoduje również brak możliwości pełnego korzystania z sukcesu przedsiębiorcy oraz uzyskanej przez niego renomy na rynku gospodarczym.

4. Brak regulacji ustawowej spółki cichej może powodować dokonywanie nadużyć prawno-gospodarczych (np. wprowadzanie wkładu obejmującego majątek pochodzący z nielegalnej działalności lub przestępstw).

5. Nieistnienie w polskim systemie prawnym odpowiednich uregulowań może skutkować dokonywaniem negatywnej interpretacji postanowień umów spółek cichych przez organy skarbowe i inne urzędy (wbrew woli i intencji stron oraz odmiennie od ich założeń), co może powodować komplikacje urzędowe i ujemne konsekwencje, np. w sferze podatkowej - jeżeli umowa spółki cichej zostanie uznana za pożyczkę, darowiznę lub umowę spółki cywilnej.

Podsumowanie

Niniejszy artykuł stanowi jedynie ogólny opis zagadnień związanych z interesującym stosunkiem prawnym, jakim jest spółka cicha, oraz próbę ich przybliżenia. Dokonane omówienie nie może być uznane za wyczerpujące lub zupełne, chociażby dlatego, że brak jest odpowiednich, obowiązujących regulacji prawnych, które pozwoliłyby na skomentowanie w pełni aktualnych i konkretnych rozwiązań prawnych w ujęciu teoretycznym oraz praktycznym.

W świetle przeprowadzonej analizy tematu spółka cicha może być jednak uznana za korzystną formę lokaty kapitału (zwłaszcza środków pieniężnych) w stosunku do aktualnych propozycji sektora bankowego, przy jednoczesnym zachowaniu anonimowości inwestującego podmiotu i relatywnie niskim zagrożeniu utraty wniesionego wkładu. Z drugiej zaś strony spółka cicha umożliwia szybkie doinwestowanie przedsiębiorcy, w sposób prosty i jasny określając sposób wzajemnych rozliczeń stron.

Pozostaje jedynie wnioskowanie o zmianę obowiązującego stanu prawnego, a w szczególności istniejącego braku rozwiązań prawnych odnoszących się do spółki cichej, przez opracowanie i wdrożenie unormowań prawnych skierowanych na realizację aktualnych potrzeb przedsiębiorców oraz funkcjonującą praktykę gospodarczą. Tym bardziej że skutki finansowe i gospodarcze wynikające z zawarcia umowy spółki cichej są korzystne dla obu stron.

Przykładowy wzór umowy spółki cichej

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna:

• rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).

Piotr Skorupa

radca prawny w Kancelarii Radcy Prawnego LEGIS w Kędzierzynie-Koźlu,

syndyk masy upadłości i tymczasowy nadzorca sądowy przy Sądzie Rejonowym w Opolu

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    14 maja 2021
    Zakres dat:

    Uchwała SN w sprawie kredytów frankowych przesunięta. Czy jest jeszcze potrzebna?

    Uchwała SN w sprawie kredytów frankowych. Po pięciogodzinnych obradach, Izba Cywilna Sądu Najwyższego odroczyła 11 maja 2021 r. posiedzenie w sprawie pytań dotyczących sporów o kredyty powiązane kursem CHF. SN uznał, że w pierwszej kolejności zapozna się ze stanowiskiem Rzecznika Praw Obywatelskich, Narodowego Banku Polskiego, Komisji Nadzoru Finansowego, Rzecznika Finansowego, oraz Rzecznika Praw Dziecka. W terminie 30 kolejnych dni, Instytucje te mają przedstawić swoje stanowisko. Po tym czasie, Izba dokona analizy każdego z tych stanowisk i dopiero następnie, wyda uchwałę. Termin posiedzenia w tej sprawie, nie jest znany.

    Kredyt mieszkaniowy w maju 2021 r. – zdolność kredytowa, wkład własny, oprocentowanie

    Kredyt mieszkaniowy w maju 2021 r. W bankach nigdy wcześniej nie było tylu wniosków o kredyty mieszkaniowe. Mimo tego większość z nich jest akceptowana. Rekordowe zainteresowanie nie przekłada się wprost na rosnące oprocentowanie. To może jedynie dotyczyć co ryzykowniejszych klientów.

    Jak podróżować w czasie pandemii?

    Jak podróżować w czasie pandemii? O jakich zasadach pamiętać? I na ile warunki epidemiologiczne są w stanie skomplikować wyjazd?

    Zawiadomienie o dokonaniu montażu instalacji gazowej

    Zawiadomienie o dokonaniu montażu instalacji gazowej: o czym pamiętać, ile kosztuje i jak właściwie wygląda? Dziś opowiemy właśnie o tym.

    Program "Czyste powietrze" z systemem gwarancji bankowych

    Program "Czyste powietrze" - powstanie system gwarancyjny, którego celem będzie poszerzenie współpracy z sektorem bankowym. Program "Czyste powietrze" umożliwia udzielenie pomocy finansowej osobom, które chcą wymienić nieefektywne źródła ciepła.

    Wyrejestrowanie pojazdu w przypadku wywozu z kraju

    Wyrejestrowanie w przypadku wywozu pojazdu z kraju: o czym pamiętać, ile kosztuje i jak właściwie wygląda? Dziś opowiemy właśnie o tym.

    Wyrejestrowanie pojazdu po kradzieży

    Wyrejestrowanie pojazdu po kradzieży: czy jest możliwe, ile kosztuje i jak właściwie wygląda? Dziś opowiemy właśnie o tym.

    Zarząd wspólnoty mieszkaniowej nie organizuje zebrania właścicieli lokali - co można zrobić?

    Zebranie ogółu właścicieli lokali. Zarząd (lub zarządca) wspólnoty mieszkaniowej ma obowiązek przynajmniej raz w roku (nie później niż w pierwszym kwartale każdego roku) zwoływać zebranie ogółu właścicieli lokali. Co prawda art. 90 ustawy z 31 marca 2020 roku o zmianie tzw. ustawy covidowej stanowi, że jeżeli ustawowy termin zwołania zebrania właścicieli lokali przypada w okresie obowiązywania stanu epidemii, ulega on przedłużeniu o 6 tygodni od dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii. Tym niemniej w różnych okresach ubiegłego roku możliwe było organizowanie takich wydarzeń, jednak wiele wspólnot tego nie zrobiło. Zdaniem niektórych ekspertów, bierność może wynikać ze złej woli lub niepewności stanu prawnego. Skutek jest taki, że od ponad 12 miesięcy w wielu wspólnotach nie odbyły się coroczne zebrania właścicieli. Co można z tym zrobić?

    Czy CPK ma szansę stać się portem lotniczym 3. generacji?

    Port lotniczy 3. generacji a CPK. Do 2030 roku Międzynarodowy Port Lotniczy Incheon, a od lutego 2021 r. także doradca strategiczny Centralnego Portu Komunikacyjnego zamierza zmienić paradygmat współczesnych lotnisk przekształcając się w port lotniczy 3. generacji. Czy koncepcja azjatyckiego partnera sprawdzi się także w przypadku CPK?

    Nieruchomości sąsiadujące z gruntami obszaru górniczego - wyrok TK

    Nieruchomości położone w bezpośrednim sąsiedztwie obszaru górniczego. Brak statusu strony postępowania koncesyjnego właścicieli nieruchomości sąsiadujących z gruntami, na których ma odbywać się wydobycie kopalin ze złóż, jest niezgodny z konstytucją - orzekł Trybunał Konstytucyjny. Skargę w tej sprawie wniosła współwłaścicielka jednej z takich nieruchomości.

    Sprzedaż opon w Q1 2021. Wyraźnie widać wzrosty!

    Sprzedaż opon w Q1 2021 z dwucyfrowymi wzrostami. Polski Związek Przemysłu Oponiarskiego zaprezentował dane, które napawają optymizmem.

    Prognoza wzrostu PKB Polski w 2021 i 2022 r. 

    PKB Polski - prognoza 2021. Komisja Europejska podwyższyła w środę prognozę wzrostu PKB Polski w 2021 r. Przedstawiła również prognozę na 2022 rok.

    Dofinansowanie z Programu LIFE – nowe możliwości rozwoju eko-biznesu

    Ochrona środowiska może stać się punktem wyjścia do prowadzenia biznesu albo mieć pozytywny wpływ na jego rozwój. Projekty zrealizowane przy wsparciu finansowanym Programu LIFE są tego doskonałym przykładem. Trwa nabór do Inkubatora wniosków LIFE, który zwiększa szanse przedsiębiorców, by sięgnąć po to dofinasowanie.

    Bez podwyżki stóp procentowych nie zdusimy wysokiej inflacji [VIDEO]

    Inflacja w Polsce jest znacznie powyżej celu inflacyjnego NBP. Żyjemy w świecie zerowych stóp procentowych, ale to musi się skończyć, wtedy odczujemy jak duże są koszty spłacania kredytów i długu budżetu państwa.

    Hotele otwarte. Czy branża odrobi straty?

    Hotele vs COVID-19. Czy w ogóle, i w jakim tempie, branża hotelarska odrobi straty po kilkumiesięcznym zakazie działalności? Czy ponowne otwarcie sprawi, że unikniemy fali upadłości w tym sektorze gospodarki?

    Brexit. Jak mogą zyskać polskie firmy?

    Brexit. Szacuje się, że w 2020 roku Wielka Brytania straciła prawdopodobnie aż 11,3% swojego PKB. Z drugiej strony są kraje i firmy, które mogą skorzystać na Brexicie. Na tej liście jest też Polska.

    Od kiedy otwarte kina i siłownie? Jest wcześniejszy termin

    Jest nowy termin otwarcia instytucji kultury oraz siłowni, klubów fitness i basenów. Rząd podjął decyzję o przyśpieszeniu otwarcia o 8 dni.

    Czy to koniec home office? Na powrót do biur liczą nie tylko prezesi

    Czy home office zostanie z nami na dłużej? Badania KPMG sugerują, że największe firmy spodziewają się, że większość pracowników wróci do pracy stacjonarnej, gdy tylko rządy zduszą pandemię koronawirusa. Prognozy mówiące o tym jakoby praca biurowa miała odejść wraz z dawną normalnością, okazały się zbyt pochopne.

    Small Business Units - co to za inwestycje?

    Czym charakteryzują się inwestycje typu Small Business Units i do kogo najczęściej są skierowane? Co należy wiedzieć o inwestycjach typu SBU?

    RODO w praktyce - co się zmieniło przez 3 lata?

    RODO: 93% Polaków potwierdza, że ich pracodawca dba o kwestie ochrony danych osobowych. Czy według polskich pracowników, unijne rozporządzenie zwiększyło dbałość pracodawców o ochronę danych osobowych? Co jeszcze się zmieniło po wprowadzeniu nowych przepisów?

    Budynki plus energetyczne w programie „Nowa Energia”. Wnioski od 1 czerwca 2021 r.

    Program „Nowa Energia”. Z początkiem czerwca 2021 r. rusza nabór wniosków o dofinansowanie wdrożenia innowacji w obszarze plusenergetycznych budynków w ramach programu „Nowa Energia”. Na innowacyjne projekty w tej dziedzinie czeka 250 mln zł.

    Rusza nabór wniosków o dofinansowanie do programu „Nowa Energia”

    Nowa Energia to program wsparcia przedsiębiorców w zakresie wdrażania innowacji energetycznych budynków. Sprawdź, kto może starać się o wsparcie z programu i jakie warunki należy spełnić.

    Zdrowy dom, czyli jaki?

    Zdrowy dom. Polacy spędzają w domach i mieszkaniach nawet 90 proc. swojego czasu. Pandemia COVID-19, lockdowny oraz konieczność zdalnej pracy i nauki pokazały, jak ważne są odpowiednie warunki mieszkaniowe dla funkcjonowania rodziny, zdrowia i dobrego samopoczucia. Dla 75 proc. Polaków zdrowie i chęć poprawy komfortu życia okazały się głównym motywatorem do rozpoczęcia remontu. Z kolei dla 80 proc. spośród tych, którzy szukali ostatnio nowego lokum, najważniejsze okazały się takie cechy zdrowego domu jak jakość powietrza i ilość światła dziennego – wynika z VI edycji raportu „Barometr zdrowych domów”. Zmiana podejścia Polaków może być nie tylko drogowskazem dla nowych inwestycji deweloperskich, lecz także impulsem do przyspieszenia renowacji istniejących budynków. Tym bardziej że 40 proc. badanych planuje remont lub przeprowadzkę w ciągu następnych dwóch lat.

    Inwestorzy coraz większą grupą wśród kupujących mieszkania

    Wynajem mieszkań - inwestorzy stają się coraz większą grupą wśród kupujących mieszkania. Nie przejmują się spowolnieniem na rynku najmu, które wywołała pandemia koronawirusa.

    Ponad 500 mieszkań w ramach SIM SMS

    Społeczna inicjatywa mieszkaniowa (SIM). Ponad 500 mieszkań ma wybudować SIM SMS – społeczna inicjatywa mieszkaniowa powołana przez gminy z trzech województw – śląskiego, małopolskiego i świętokrzyskiego. Kolejna SIM powstała przy współpracy KZN i siedmiu gmin – Zawiercia, Klucz, Staszowa, Jędrzejowa, Końskich, Sędziszowa i Małogoszcza.