REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wynagrodzenie wspólnika w spółce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Bartłomiej Sikora
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik spółki osobowej nie otrzymuje wynagrodzenia. Spółka może jednak zawrzeć umowę o pracę ze swoim wspólnikiem, chyba że przedmiotem umowy jest prowadzenie spraw spółki lub jej reprezentacja.

Spółki osobowe są w Polsce jedną z głównych form prowadzenia działalności gospodarczej.

REKLAMA

Oprócz spółki cywilnej uregulowanej w Kodeksie cywilnym - Kodeks spółek handlowych rozróżnia następujące rodzaje spółek osobowych:

• spółkę jawną,

• spółkę partnerską,

• spółkę komandytową,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• spółkę komandytowo-akcyjną.

Obok spółek osobowych Kodeks spółek handlowych rozróżnia również spółki kapitałowe: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.

Rozliczenia wspólników wszystkich tych spółek w kontekście ich wynagradzania stwarzają sporo wątpliwości.

Obowiązki wspólnika spółki osobowej

REKLAMA

Każdy ze wspólników spółki ma określone obowiązki i zadania do wykonania z tytułu bycia wspólnikiem w spółce osobowej. W przypadku spółki jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Ma także prawo do reprezentowania spółki i nie można go ograniczyć wobec osób trzecich. Umowa spółki może jednak przewidywać ograniczenie prawa reprezentowania spółki. Przejawia się ono w postaci reprezentowania spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

W spółce partnerskiej każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, z tym że umowa spółki może stanowić inaczej, np. nadać prawo reprezentacji tylko kilku wymienionym z nazwiska partnerom łącznie. Prawo reprezentacji dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Możliwe jest także pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki uchwałą wspólników (tylko z ważnych powodów). Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki ma każdy partner. Może on bez uchwały wspólników prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zwykłego zarządu. Prowadzenie spraw spółki może również zostać powierzone jednemu lub kilku partnerom na podstawie umowy spółki lub późniejszej uchwały wspólników, co oznacza wyłączenie pozostałych od prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się jedno lub wieloosobowemu zarządowi.

REKLAMA

W przypadku spółki komandytowej sprawy spółki prowadzą komplementariusze. Jeśli zaś chodzi o komandytariuszy, to wtedy gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, nie mają oni prawa ani tym bardziej obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 121 § 1 k.s.h.). Wyjątek dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. W takich wypadkach potrzebna jest zgoda komandytariuszy, bez względu na to, czy mogą prowadzić sprawy spółki (kiedy umowa tak stanowi) czy nie.

Spółka komandytowa może być reprezentowana przez: komplementariuszy, pełnomocników i prokurentów. Zgodnie z art. 117 k.s.h. reprezentacja spółki należy do komplemantariuszy, którzy z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie zostali pozbawieni prawa jej reprezentowania. Oczywiście sposób reprezentacji może być w umowie różnie ukształtowany. Reprezentacja przez komplementariuszy może odbywać się jednoosobowo lub łącznie z innymi komplementariuszami. Komandytariusz nie może spółki reprezentować w ogóle (chyba że występuje jako pełnomocnik spółki).

 

WAŻNE!

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik spółki osobowej nie otrzymuje wynagrodzenia.

Jeżeli jednak takie wynagrodzenie zostanie wspólnikowi wypłacone, to jego wypłata nie będzie stanowiła kosztów uzyskania przychodu.

Zatrudnienie wspólnika

W sytuacji jednak, kiedy wspólnik wykonuje inną pracę na rzecz spółki (poza prowadzeniem jej spraw czy reprezentowaniem spółki), nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka z takim wspólnikiem zawarła umowę o pracę bądź umowę zlecenia czy też umowę o dzieło.

Spółka może zawrzeć umowę o pracę ze swoim wspólnikiem, chyba że przedmiotem umowy jest prowadzenie spraw spółki lub jej reprezentacja (uchwała SN z 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92, OSNC 1993/5/69). Swoje zdanie Sąd Najwyższy uzasadnił m.in. tym, że prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja jest obowiązkiem, a nie tylko prawem wspólnika, wynikającym ze stosunku spółki, zaś swoistym „wynagrodzeniem” za czynności wspólnika z tym związane jest jego udział w zysku.

Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę (lub umowy cywilnoprawnej) nie będzie stanowiło kosztów uzyskania przychodu tylko dla tego wspólnika, który wykonuje pracę, ponieważ za tego rodzaju koszty nie uznaje się kosztów własnej pracy podatnika. Zgodnie z wyrokiem NSA z 6 października 1997 r. błędne jest stanowisko organów podatkowych, że wykluczona jest możliwość zatrudnienia w spółce cywilnej, na podstawie umowy o pracę, jej wspólników. O dopuszczalności zatrudnienia w takiej formie i - co za tym idzie - zaliczenia w ciężar kosztów firmy wypłacanego wspólnikowi wynagrodzenia, decyduje rodzaj wykonywanej przez niego pracy (SA/Sz 1223/96, Glosa 1998/3/32).

Zatrudnienie członków rodziny wspólnika

Spółka osobowa może zatrudnić na podstawie umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej członka rodziny jednego ze wspólników. Należy jednak podkreślić, że do kosztów uzyskania przychodów nie można zaliczyć wartości własnej pracy podatnika, jego małżonka i małoletnich dzieci, a w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej - także małżonków i małoletnich dzieci wspólników. Oznacza to, że wynagrodzenie małżonka jednego ze wspólników, np. spółki jawnej, nie jest kosztem uzyskania przychodu zarówno dla tego wspólnika, którego małżonek otrzymuje to wynagrodzenie, jak i dla pozostałych wspólników. Natomiast składki na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy i inne fundusze celowe utworzone na podstawie odrębnych ustaw są kosztami uzyskania przychodu, z wyjątkiem tych, które dotyczą nagród i premii wypłacanych w gotówce lub w papierach wartościowych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym (...) - informacja Pierwszego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie z 22 czerwca 2004 r., nr I US I/415/20/04. Oznacza to, że koszty związane z zatrudnieniem pełnoletnich dzieci wspólnika lub członków dalszej rodziny będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Bartłomiej Sikora

doradca podatkowy

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU nr 94, poz. 1037 ze zm.).


 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA