REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Członka zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. W razie naruszenia tego zakazu spółka jako pracodawca może zastosować wobec członka zarządu różnego rodzaju środki związane ze stosunkiem pracy lub odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Zakaz konkurencji członków zarządu spółek z o.o. jest określony w przepisach kodeksu spółek handlowych i obowiązuje bezpośrednio z mocy prawa. Zgodnie z art. 211 k.s.h. członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Przy czym, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

REKLAMA

Zakaz konkurencji

Jak z tego wynika, zakaz konkurencji został ukształtowany dość szeroko. Członkowie zarządu spółki z o.o. nie mogą więc działać w interesie podmiotów konkurencyjnych wobec ich spółki ani też sami prowadzić działalności konkurencyjnej. Na przykład nie mogą pracować w konkurencyjnych przedsiębiorstwach, być ich agentami, zleceniobiorcami lub pełnomocnikami, czy też prowadzić we własnym imieniu lub za pośrednictwem osób trzecich przedsiębiorstwa konkurencyjnego do swojej spółki. Ponadto nie mogą oni także być wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych lub osobowych spółek handlowych, niezależnie od tego, czy prowadzą sprawy spółki czy nie. Nie mogą też być członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych lub uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (np. być dyrektorem konkurencyjnego przedsiębiorstwa państwowego). Poza tym nie mogą też posiadać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, przekraczającego 10 proc. udziałów lub akcji albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu do władz konkurencyjnych spółek. Jest to związane z możliwością wpływania członków władz na działalność konkurencyjnej spółki w związku z posiadanym udziałem w jej kapitale lub związanymi z tym uprawnieniami korporacyjnymi pozwalającymi faktycznie oddziaływać na funkcjonowanie konkurencyjnego podmiotu (np. przez wpływanie na powołanego przez siebie członka zarządu konkurencyjnej spółki).

Rozwiązanie stosunku pracy

REKLAMA

Skutki naruszenia tego zakazu nie zostały w całości określone w k.s.h. Jednak z całą pewnością należy stwierdzić, że działanie sprzeczne z powyżej określonym zakazem uzasadnia odwołanie członków zarządu z pełnionej funkcji. Ponadto, w przypadku gdy są oni zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, spółka będąca pracodawcą może zastosować wobec nich sankcje przewidziane w prawie pracy. Za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku przepisów prawa pracy opowiadał się także Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2000 r., sygn. akt I PKN 655/99, podnosząc, że poniesienie konsekwencji przewidzianych w k.h. przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących jednocześnie funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów k.p. Najczęstszą sankcją za naruszenie zakazu konkurencji będzie z pewnością rozwiązanie umowy o pracę. Rozwiązanie to może nastąpić przede wszystkim przez spółkę umowy o pracę (np. ze wskazaniem, że wskutek naruszenia zakazu konkurencji utraciła ona zaufanie do swojego pracownika).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wyjątkowo spółka będzie mogła także rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Jednak rozwiązanie takie może mieć miejsce tylko wtedy, gdy naruszenie zakazu konkurencji zostanie potraktowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Może to mieć miejsce, gdy wina pracownika ma charakter umyślny, a jego działania naraziły lub spowodowały dla spółki znaczne szkody. W ocenie zachowania pracownika zatrudnionego na stanowisku członka zarządu spółki jako ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.) należy uwzględniać jego obowiązek dokładania, przy wykonywaniu obowiązków członka władz spółki, szczególnej staranności. Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia byłoby uzasadnione np. w sytuacji, gdy pracownik, wykorzystując swoje stanowisko i związane z tym wiadomości rynkowe oraz kontakty, prowadził przy użyciu tych informacji własną działalność konkurencyjną, przejmując dotychczasowych klientów spółki.

Naprawienie szkody

REKLAMA

Jeżeli wskutek naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu zatrudnionego na podstawie stosunku pracy spółka poniosła szkodę majątkową, to może ona dochodzić jej naprawienia na zasadach określonych w k.p. (art. 114-123). Przy czym istotne znaczenie dla określenia zakresu odpowiedzialności materialnej ma rodzaj winy pracownika. W razie winy nieumyślnej odpowiedzialność pracownika, w myśl art. 115 k.p., ogranicza się tylko do wysokości faktycznie poniesionej przez pracodawcę straty, nie obejmuje natomiast utraconych przez niego korzyści, które osiągnąłby, gdyby pracownik nie wyrządził mu szkody. Poza tym odpowiedzialność pracownika nie może przekroczyć sumy 3-miesięcznego wynagrodzenia pracownika w dniu wyrządzenia szkody. Inaczej jest, gdy spółka zdoła wykazać, że naruszając zakaz konkurencji członek zarządu wyrządził szkodę umyślnie. W takim przypadku jego odpowiedzialność obejmuje nie tylko rzeczywiście poniesioną przez spółkę stratę, ale również i utracone przez nią korzyści (potencjalne zyski), które niejednokrotnie mają znaczną wysokość.

Istotne jest także, że naruszenie przez członka zarządu zakazu konkurencji przez ujawnienie tajemnicy spółki może rodzić jego odpowiedzialność na gruncie przepisów o odpowiedzialności cywilnoprawnej umieszczonych w k.s.h. lub nawet odpowiedzialność karną na podstawie przepisów ustawy z 16 kwietnia 2003 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (j.t. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn.zm.), jeżeli zostaną spełnione dalsze przesłanki ustanowione w tych przepisach.

Ryszard Sadlik 

Podstawa prawna:

ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (j.t. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

REKLAMA

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA

Współpraca z agencją SEO - przewodnik

Jak wygląda współpraca z agencją SEO? Co obejmuje? Jak jest rozliczana? Oto przewodnik.

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie?

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie interwencyjne? Kto może ubiegać się o świadczenie interwencyjne? 

REKLAMA