REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Naruszenie zakazu konkurencji przez członka zarządu

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Członka zarządu spółki z o.o. obowiązuje zakaz konkurencji. W razie naruszenia tego zakazu spółka jako pracodawca może zastosować wobec członka zarządu różnego rodzaju środki związane ze stosunkiem pracy lub odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Zakaz konkurencji członków zarządu spółek z o.o. jest określony w przepisach kodeksu spółek handlowych i obowiązuje bezpośrednio z mocy prawa. Zgodnie z art. 211 k.s.h. członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Przy czym, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

REKLAMA

Zakaz konkurencji

Jak z tego wynika, zakaz konkurencji został ukształtowany dość szeroko. Członkowie zarządu spółki z o.o. nie mogą więc działać w interesie podmiotów konkurencyjnych wobec ich spółki ani też sami prowadzić działalności konkurencyjnej. Na przykład nie mogą pracować w konkurencyjnych przedsiębiorstwach, być ich agentami, zleceniobiorcami lub pełnomocnikami, czy też prowadzić we własnym imieniu lub za pośrednictwem osób trzecich przedsiębiorstwa konkurencyjnego do swojej spółki. Ponadto nie mogą oni także być wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych lub osobowych spółek handlowych, niezależnie od tego, czy prowadzą sprawy spółki czy nie. Nie mogą też być członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych lub uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (np. być dyrektorem konkurencyjnego przedsiębiorstwa państwowego). Poza tym nie mogą też posiadać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, przekraczającego 10 proc. udziałów lub akcji albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu do władz konkurencyjnych spółek. Jest to związane z możliwością wpływania członków władz na działalność konkurencyjnej spółki w związku z posiadanym udziałem w jej kapitale lub związanymi z tym uprawnieniami korporacyjnymi pozwalającymi faktycznie oddziaływać na funkcjonowanie konkurencyjnego podmiotu (np. przez wpływanie na powołanego przez siebie członka zarządu konkurencyjnej spółki).

Rozwiązanie stosunku pracy

REKLAMA

Skutki naruszenia tego zakazu nie zostały w całości określone w k.s.h. Jednak z całą pewnością należy stwierdzić, że działanie sprzeczne z powyżej określonym zakazem uzasadnia odwołanie członków zarządu z pełnionej funkcji. Ponadto, w przypadku gdy są oni zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, spółka będąca pracodawcą może zastosować wobec nich sankcje przewidziane w prawie pracy. Za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku przepisów prawa pracy opowiadał się także Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2000 r., sygn. akt I PKN 655/99, podnosząc, że poniesienie konsekwencji przewidzianych w k.h. przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących jednocześnie funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów k.p. Najczęstszą sankcją za naruszenie zakazu konkurencji będzie z pewnością rozwiązanie umowy o pracę. Rozwiązanie to może nastąpić przede wszystkim przez spółkę umowy o pracę (np. ze wskazaniem, że wskutek naruszenia zakazu konkurencji utraciła ona zaufanie do swojego pracownika).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wyjątkowo spółka będzie mogła także rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Jednak rozwiązanie takie może mieć miejsce tylko wtedy, gdy naruszenie zakazu konkurencji zostanie potraktowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Może to mieć miejsce, gdy wina pracownika ma charakter umyślny, a jego działania naraziły lub spowodowały dla spółki znaczne szkody. W ocenie zachowania pracownika zatrudnionego na stanowisku członka zarządu spółki jako ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.) należy uwzględniać jego obowiązek dokładania, przy wykonywaniu obowiązków członka władz spółki, szczególnej staranności. Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia byłoby uzasadnione np. w sytuacji, gdy pracownik, wykorzystując swoje stanowisko i związane z tym wiadomości rynkowe oraz kontakty, prowadził przy użyciu tych informacji własną działalność konkurencyjną, przejmując dotychczasowych klientów spółki.

Naprawienie szkody

REKLAMA

Jeżeli wskutek naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu zatrudnionego na podstawie stosunku pracy spółka poniosła szkodę majątkową, to może ona dochodzić jej naprawienia na zasadach określonych w k.p. (art. 114-123). Przy czym istotne znaczenie dla określenia zakresu odpowiedzialności materialnej ma rodzaj winy pracownika. W razie winy nieumyślnej odpowiedzialność pracownika, w myśl art. 115 k.p., ogranicza się tylko do wysokości faktycznie poniesionej przez pracodawcę straty, nie obejmuje natomiast utraconych przez niego korzyści, które osiągnąłby, gdyby pracownik nie wyrządził mu szkody. Poza tym odpowiedzialność pracownika nie może przekroczyć sumy 3-miesięcznego wynagrodzenia pracownika w dniu wyrządzenia szkody. Inaczej jest, gdy spółka zdoła wykazać, że naruszając zakaz konkurencji członek zarządu wyrządził szkodę umyślnie. W takim przypadku jego odpowiedzialność obejmuje nie tylko rzeczywiście poniesioną przez spółkę stratę, ale również i utracone przez nią korzyści (potencjalne zyski), które niejednokrotnie mają znaczną wysokość.

Istotne jest także, że naruszenie przez członka zarządu zakazu konkurencji przez ujawnienie tajemnicy spółki może rodzić jego odpowiedzialność na gruncie przepisów o odpowiedzialności cywilnoprawnej umieszczonych w k.s.h. lub nawet odpowiedzialność karną na podstawie przepisów ustawy z 16 kwietnia 2003 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (j.t. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn.zm.), jeżeli zostaną spełnione dalsze przesłanki ustanowione w tych przepisach.

Ryszard Sadlik 

Podstawa prawna:

ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (j.t. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    REKLAMA

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA