REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarzut przedawnienia w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.

Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W jakim przypadku członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania tej spółki? Czy mogą oni podnosić zarzut przedawnienia, który przysługiwałby spółce?

W praktyce sądowej coraz częściej dochodzi do sytuacji, w których członkowie zarządów spółek z o.o. są na podstawie art. 299 k.s.h. pozywani za zobowiązania spółek, które stały się wymagalne w okresie pełnienia przez nich funkcji. W związku z tym dużego znaczenia praktycznego nabierają zarzuty procesowe, które pozwalają na uwolnienie się od opisywanej odpowiedzialności. Na szczególną uwagę zasługuje w tym kontekście zarzut przedawnienia.

REKLAMA

Odpowiedzialność deliktowa

W myśl art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za te zobowiązania spółki, które stały się wymagalne podczas pełnienia przez nich funkcji.

PRZYKŁAD

REKLAMA

Jan Kowalski wynajmował „B” sp. z o.o. powierzchnie biurowe w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Przez cały ten okres zarząd „B” sp. z o.o. był trzyosobowy. Najemca nie zapłacił Janowi Kowalskiemu czynszu za październik. Jan Kowalski, po uzyskaniu tytułu wykonawczego, skierował do majątku „B” sp. z o.o. egzekucję, która okazała się jednak bezskuteczna. Jan Kowalski zgodnie z art. 299 k.s.h. może domagać się zapłaty swej należności solidarnie od wszystkich trzech członków zarządu „B” sp. z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W orzecznictwie istniały do niedawna wątpliwości dotyczące charakteru odpowiedzialności członków zarządu wynikającej z art. 299 k.s.h. Nie było bowiem jasne, czy odpowiedzialność członków zarządu stanowi ustawową odpowiedzialność gwarancyjną za cudzy dług (tj. za dług spółki z o.o.), czy też ma ona charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej.

REKLAMA

Opisywane wątpliwości zostały rozstrzygnięte w uchwale SN z 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08). Zgodnie z tym orzeczeniem członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności wraz z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną bezprawnym i zawinionym niezgłoszeniem w terminie wniosku o upadłość spółki. Innymi słowy, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za własny dług, którego wysokość determinuje zakres niewyegzekwowanych od spółki z o.o. wierzytelności. Opisywana odpowiedzialność stanowi zatem swoistą „sankcję” dla członków zarządu za kierowanie sprawami spółki z o.o. w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji kierowanej przeciwko spółce.

Przyjęcie, że odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 299 k.s.h., ma charakter deliktowy, wpływa bezpośrednio na układ stosunków procesowych pomiędzy członkiem zarządu a wierzycielem spółki z o.o. W szczególności pogląd o deliktowym charakterze odpowiedzialności członka zarządu wpływa na zakres dopuszczalności stosowania zarzutu przedawnienia.

Przedawnienie wobec spółki

W uchwale SN z 19 listopada 2008 r. (III CZP 94/08) wskazano, iż przyjęcie poglądu, zgodnie z którym członkowie zarządu ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, wyklucza możliwość podnoszenia przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele ci się powołują. Taki sposób obrony ze strony członków zarządu spółki z o.o. - w przypadku dochodzenia ich odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. - w ogóle nie wchodzi w grę, gdyż art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem przedmiotowym i podmiotowym. Aprobata poglądu odmiennego prowadziłaby, zdaniem SN, do rozszerzenia podstaw wyłączających odpowiedzialność członków zarządu, które zostały uregulowane w art. 299 § 2 k.s.h. Tymczasem przepis ten - jako mający charakter wyjątku od reguły - nie może być interpretowany rozszerzająco.

Z zasady prawomocności materialnej wyroku (art. 365 k.p.c.) wynika, że wyrok zasądzający świadczenie od spółki z o.o. na rzecz wierzyciela wiąże nie tylko sąd, który go wydał, ale również inne sądy i organy administracji publicznej. Oznacza to, że sąd rozpoznający później zagadnienie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. musi uznać istnienie wcześniejszego roszczenia wierzyciela przeciwko spółce z o.o., które zostało potwierdzone prawomocnym wyrokiem.

Do identycznego poglądu prowadzi - w ocenie SN - wykładnia art. 35 k.s.h., który dotyczy subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej. W myśl tego przepisu wspólnik spółki jawnej pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. Skoro w odniesieniu do spółki jawnej ustawodawca wprost dopuścił podnoszenie przez wspólników zarzutów, które przysługiwały tej spółce, a w art. 299 k.s.h. rozwiązania takiego w odniesieniu do członków zarządu sp. z o.o. nie wprowadzono, to członkowie zarządu nie mają takiego uprawnienia. W rezultacie nie mogą oni podnosić zarzutu przedawnienia, który przysługiwałby spółce z o.o.

Powyższy pogląd SN ma daleko idące konsekwencje praktyczne, gdyż powoduje on, że dla przyjęcia - na podstawie art. 299 k.s.h. - odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. nie ma znaczenia fakt ewentualnego przedawnienia należności wierzyciela w stosunku do spółki z o.o. Innymi słowy, skorzystanie przez członka zarządu z zarzutu przedawnienia roszczenia przysługującego wierzycielowi przeciwko spółce z o.o. nie doprowadzi do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności.

PRZYKŁAD

„X” sp. j. sprzedała na raty „Y” sp. z o.o. samochód osobowy. „Y” sp. z o.o. nie zapłaciła w terminie ostatniej raty, co spowodowało wytoczenie przez sprzedawcę powództwa o zapłatę. Po uzyskaniu tytułu wykonawczego „X” sp. j. skierowała do majątku „Y” sp. z o.o. egzekucję, która jednak okazała się bezskuteczna. Następnie „X” sp. j. - zgodnie z art. 299 k.s.h. - wytoczyła powództwo przeciwko członkowi zarządu „Y” sp. z o.o. Członek zarządu podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, które przysługiwało „X” sp. j. wobec „Y” sp. z o.o. Zarzut ten nie odniesie skutku i nie uwolni członka zarządu od odpowiedzialności.

Przedawnienie wobec członka zarządu

Z faktu, że członek zarządu nie może korzystać z zarzutu przedawnienia przysługującego spółce z o.o., nie wynika oczywiście, że jest on pozbawiony możliwości obrony. Przyjęcie, że członkowie zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą odpowiedzialność deliktową za wyrządzoną wierzycielom szkodę, ma bowiem daleko idące konsekwencje proceduralne.

Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak szkody wierzyciela pomimo niezaspokojenia długu przez spółkę z o.o.

Członek zarządu - jako podmiot ponoszący odpowiedzialność deliktową - może podnosić zarzut przedawnienia własnego zobowiązania wobec wierzycieli. W dotychczasowym orzecznictwie SN za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym do przedawnienia odpowiedzialności uregulowanej w art. 299 k.s.h. mają zastosowanie ogólne przepisy normujące przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W myśl art. 4421 § 1 k.c. roszczenie wierzyciela o naprawienie szkody wyrządzonej przez członka zarządu spółki z o.o. czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak nigdy dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Ta zasada ogólna ulega modyfikacji w odniesieniu do czynów niedozwolonych stanowiących jednocześnie przestępstwa. Jeżeli bowiem szkoda wierzyciela wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

PRZYKŁAD

W 1998 r. Adam Nowak jako wierzyciel uzyskał przeciwko „A” sp. z o.o. tytuł wykonawczy, na mocy którego spółka ta została zobowiązana do zapłaty zobowiązania, które stało się wymagalne 15 maja 1997 r. Podjęta w 1998 r. przez Adama Nowaka egzekucja przeciwko „A” sp. z o.o. okazała się bezskuteczna. 10 czerwca 2007 r. Adam Nowak wniósł pozew przeciwko Krzysztofowi Kowalskiemu, który pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu „A” sp. z o.o. w latach 1996-1998. Pozwany w toku procesu podniósł zarzut przedawnienia roszczenia z art. 299 k.s.h. Zarzut ten doprowadzi do oddalenia powództwa, gdyż roszczenie Adama Nowaka, zgodnie z art. 4421 k.c., w chwili wniesienia pozwu było już przedawnione.

Opisywane ma znaczenie zarówno z punktu widzenia wierzyciela, jak również członka zarządu spółki z o.o., który jest pozwanym w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 k.s.h. Istniejące przepisy stwarzają sytuację dość korzystną dla wierzyciela, gdyż pozwany członek zarządu nie może bronić się zarzutem, że dochodzona wierzytelność (zobowiązanie sp. z o.o., w której był członkiem zarządu) już się przedawniła. Jednocześnie członek zarządu ma możliwość podnoszenia zarzutu, że jego zobowiązanie, wynikające z art. 299 k.s.h., już się przedawniło. Mając to na uwadze wierzyciel - po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki z o.o. - powinien dążyć do możliwie szybkiego rozpoczęcia postępowania przeciwko członkowi zarządu zadłużonej spółki.

Mikołaj Barczak

radca prawny, OIRP w Bydgoszczy

Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

REKLAMA

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

REKLAMA