REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarzut przedawnienia w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.

Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W jakim przypadku członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania tej spółki? Czy mogą oni podnosić zarzut przedawnienia, który przysługiwałby spółce?

W praktyce sądowej coraz częściej dochodzi do sytuacji, w których członkowie zarządów spółek z o.o. są na podstawie art. 299 k.s.h. pozywani za zobowiązania spółek, które stały się wymagalne w okresie pełnienia przez nich funkcji. W związku z tym dużego znaczenia praktycznego nabierają zarzuty procesowe, które pozwalają na uwolnienie się od opisywanej odpowiedzialności. Na szczególną uwagę zasługuje w tym kontekście zarzut przedawnienia.

REKLAMA

Odpowiedzialność deliktowa

W myśl art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za te zobowiązania spółki, które stały się wymagalne podczas pełnienia przez nich funkcji.

PRZYKŁAD

REKLAMA

Jan Kowalski wynajmował „B” sp. z o.o. powierzchnie biurowe w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Przez cały ten okres zarząd „B” sp. z o.o. był trzyosobowy. Najemca nie zapłacił Janowi Kowalskiemu czynszu za październik. Jan Kowalski, po uzyskaniu tytułu wykonawczego, skierował do majątku „B” sp. z o.o. egzekucję, która okazała się jednak bezskuteczna. Jan Kowalski zgodnie z art. 299 k.s.h. może domagać się zapłaty swej należności solidarnie od wszystkich trzech członków zarządu „B” sp. z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W orzecznictwie istniały do niedawna wątpliwości dotyczące charakteru odpowiedzialności członków zarządu wynikającej z art. 299 k.s.h. Nie było bowiem jasne, czy odpowiedzialność członków zarządu stanowi ustawową odpowiedzialność gwarancyjną za cudzy dług (tj. za dług spółki z o.o.), czy też ma ona charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej.

REKLAMA

Opisywane wątpliwości zostały rozstrzygnięte w uchwale SN z 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08). Zgodnie z tym orzeczeniem członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności wraz z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną bezprawnym i zawinionym niezgłoszeniem w terminie wniosku o upadłość spółki. Innymi słowy, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za własny dług, którego wysokość determinuje zakres niewyegzekwowanych od spółki z o.o. wierzytelności. Opisywana odpowiedzialność stanowi zatem swoistą „sankcję” dla członków zarządu za kierowanie sprawami spółki z o.o. w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji kierowanej przeciwko spółce.

Przyjęcie, że odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 299 k.s.h., ma charakter deliktowy, wpływa bezpośrednio na układ stosunków procesowych pomiędzy członkiem zarządu a wierzycielem spółki z o.o. W szczególności pogląd o deliktowym charakterze odpowiedzialności członka zarządu wpływa na zakres dopuszczalności stosowania zarzutu przedawnienia.

Przedawnienie wobec spółki

W uchwale SN z 19 listopada 2008 r. (III CZP 94/08) wskazano, iż przyjęcie poglądu, zgodnie z którym członkowie zarządu ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, wyklucza możliwość podnoszenia przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele ci się powołują. Taki sposób obrony ze strony członków zarządu spółki z o.o. - w przypadku dochodzenia ich odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. - w ogóle nie wchodzi w grę, gdyż art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem przedmiotowym i podmiotowym. Aprobata poglądu odmiennego prowadziłaby, zdaniem SN, do rozszerzenia podstaw wyłączających odpowiedzialność członków zarządu, które zostały uregulowane w art. 299 § 2 k.s.h. Tymczasem przepis ten - jako mający charakter wyjątku od reguły - nie może być interpretowany rozszerzająco.

Z zasady prawomocności materialnej wyroku (art. 365 k.p.c.) wynika, że wyrok zasądzający świadczenie od spółki z o.o. na rzecz wierzyciela wiąże nie tylko sąd, który go wydał, ale również inne sądy i organy administracji publicznej. Oznacza to, że sąd rozpoznający później zagadnienie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. musi uznać istnienie wcześniejszego roszczenia wierzyciela przeciwko spółce z o.o., które zostało potwierdzone prawomocnym wyrokiem.

Do identycznego poglądu prowadzi - w ocenie SN - wykładnia art. 35 k.s.h., który dotyczy subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej. W myśl tego przepisu wspólnik spółki jawnej pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. Skoro w odniesieniu do spółki jawnej ustawodawca wprost dopuścił podnoszenie przez wspólników zarzutów, które przysługiwały tej spółce, a w art. 299 k.s.h. rozwiązania takiego w odniesieniu do członków zarządu sp. z o.o. nie wprowadzono, to członkowie zarządu nie mają takiego uprawnienia. W rezultacie nie mogą oni podnosić zarzutu przedawnienia, który przysługiwałby spółce z o.o.

Powyższy pogląd SN ma daleko idące konsekwencje praktyczne, gdyż powoduje on, że dla przyjęcia - na podstawie art. 299 k.s.h. - odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. nie ma znaczenia fakt ewentualnego przedawnienia należności wierzyciela w stosunku do spółki z o.o. Innymi słowy, skorzystanie przez członka zarządu z zarzutu przedawnienia roszczenia przysługującego wierzycielowi przeciwko spółce z o.o. nie doprowadzi do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności.

PRZYKŁAD

„X” sp. j. sprzedała na raty „Y” sp. z o.o. samochód osobowy. „Y” sp. z o.o. nie zapłaciła w terminie ostatniej raty, co spowodowało wytoczenie przez sprzedawcę powództwa o zapłatę. Po uzyskaniu tytułu wykonawczego „X” sp. j. skierowała do majątku „Y” sp. z o.o. egzekucję, która jednak okazała się bezskuteczna. Następnie „X” sp. j. - zgodnie z art. 299 k.s.h. - wytoczyła powództwo przeciwko członkowi zarządu „Y” sp. z o.o. Członek zarządu podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, które przysługiwało „X” sp. j. wobec „Y” sp. z o.o. Zarzut ten nie odniesie skutku i nie uwolni członka zarządu od odpowiedzialności.

Przedawnienie wobec członka zarządu

Z faktu, że członek zarządu nie może korzystać z zarzutu przedawnienia przysługującego spółce z o.o., nie wynika oczywiście, że jest on pozbawiony możliwości obrony. Przyjęcie, że członkowie zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą odpowiedzialność deliktową za wyrządzoną wierzycielom szkodę, ma bowiem daleko idące konsekwencje proceduralne.

Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak szkody wierzyciela pomimo niezaspokojenia długu przez spółkę z o.o.

Członek zarządu - jako podmiot ponoszący odpowiedzialność deliktową - może podnosić zarzut przedawnienia własnego zobowiązania wobec wierzycieli. W dotychczasowym orzecznictwie SN za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym do przedawnienia odpowiedzialności uregulowanej w art. 299 k.s.h. mają zastosowanie ogólne przepisy normujące przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W myśl art. 4421 § 1 k.c. roszczenie wierzyciela o naprawienie szkody wyrządzonej przez członka zarządu spółki z o.o. czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak nigdy dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Ta zasada ogólna ulega modyfikacji w odniesieniu do czynów niedozwolonych stanowiących jednocześnie przestępstwa. Jeżeli bowiem szkoda wierzyciela wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

PRZYKŁAD

W 1998 r. Adam Nowak jako wierzyciel uzyskał przeciwko „A” sp. z o.o. tytuł wykonawczy, na mocy którego spółka ta została zobowiązana do zapłaty zobowiązania, które stało się wymagalne 15 maja 1997 r. Podjęta w 1998 r. przez Adama Nowaka egzekucja przeciwko „A” sp. z o.o. okazała się bezskuteczna. 10 czerwca 2007 r. Adam Nowak wniósł pozew przeciwko Krzysztofowi Kowalskiemu, który pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu „A” sp. z o.o. w latach 1996-1998. Pozwany w toku procesu podniósł zarzut przedawnienia roszczenia z art. 299 k.s.h. Zarzut ten doprowadzi do oddalenia powództwa, gdyż roszczenie Adama Nowaka, zgodnie z art. 4421 k.c., w chwili wniesienia pozwu było już przedawnione.

Opisywane ma znaczenie zarówno z punktu widzenia wierzyciela, jak również członka zarządu spółki z o.o., który jest pozwanym w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 k.s.h. Istniejące przepisy stwarzają sytuację dość korzystną dla wierzyciela, gdyż pozwany członek zarządu nie może bronić się zarzutem, że dochodzona wierzytelność (zobowiązanie sp. z o.o., w której był członkiem zarządu) już się przedawniła. Jednocześnie członek zarządu ma możliwość podnoszenia zarzutu, że jego zobowiązanie, wynikające z art. 299 k.s.h., już się przedawniło. Mając to na uwadze wierzyciel - po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki z o.o. - powinien dążyć do możliwie szybkiego rozpoczęcia postępowania przeciwko członkowi zarządu zadłużonej spółki.

Mikołaj Barczak

radca prawny, OIRP w Bydgoszczy

Podstawa prawna:

ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA