Oświadczenia składane jednoosobowej spółce z o.o.

Formy oświadczeń woli w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy art. 173 kodeksu spółek handlowych. Stosownie do § 1 tego artykułu, w przypadku gdy wszystkie udziały spółki z o.o. przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. W takim przypadku wystarczy zatem forma pisemna niezależnie od tego, czy chodzi o zwykłą czynność spółki, czy o czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności.

Zasada ta obowiązuje od niedawna, tzn. od wspomnianej w pytaniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 23 października 2008 r., która weszła w życie 8 stycznia br. Przed nowelizacją - zgodnie z § 2 (obecnie uchylonym) ww. artykułu - w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymagało formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Należy pamiętać, że opisane powyżej zasady dotyczą spółek, w których jedyny wspólnik nie pełni jednocześnie funkcji jedynego członka zarządu. Stosownie do art. 210 § 2 k.s.h., w przypadku gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Reasumując, w wyniku nowelizacji przepisów, w przypadku oświadczenia woli jedynego wspólnika składanego spółce z o.o. w sprawach przekraczających zwykły zakres czynności spółki, od 8 stycznia br. zlikwidowany został obowiązek stosowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Wystarczająca jest forma pisemna pod rygorem nieważności.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• art. 173 i art. 210 § 2 ustawy z 15 września 200 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• art. 1 pkt 6 ustawy z 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 217, poz. 1381).