REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie są skutki wystąpienia przez jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna posiada tylko dwóch wspólników. Czy wystąpienie jednego z nich oznacza likwidację spółki? Drugi wspólnik chce dalej prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie, pod tym samym adresem, w formie działalności jednoosobowej. Czy w takiej sytuacji będzie konieczna jedynie zmiana nazwy firmy i spisanie aneksu do umowy spółki cywilnej?

RADA

REKLAMA

W Państwa przypadku spółka cywilna ulegnie rozwiązaniu. Wystąpienie jednego ze wspólników z dwuosobowej spółki cywilnej jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki. Majątek spółki powinien ulec likwidacji. Zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przez występującego wspólnika spółki cywilnej i kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej tego samego rodzaju przez dotychczasowego wspólnika pod inną firmą wymaga zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej.

UZASADNIENIE

Na wstępie należy zaznaczyć, że każdy wspólnik (osoba fizyczna) spółki cywilnej jest z punktu widzenia prawa oddzielnie zaewidencjonowanym przedsiębiorcą. Osoba fizyczna - przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do ewidencji, w którym powinna być zawarta informacja o umowie spółki cywilnej.

WAŻNE!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest oddzielnie zaewidencjonowanym przedsiębiorcą.

Wystąpienie wspólnika

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki cywilnej została przez Państwa zawarta na czas nieoznaczony, to każdy z jej wspólników może ze spółki wystąpić z jakichkolwiek powodów, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Pojęcie roku obrachunkowego powinna objaśniać umowa spółki lub uchwała wspólników. Termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach powinien się kończyć z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było - w ostatnim dniu tego miesiąca.

Dopuszczalne jest także wypowiedzenie w spółce cywilnej zawartej na czas oznaczony lub nieoznaczony udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia, jednak może to nastąpić jedynie z ważnych powodów.

Oświadczenie wspólnika o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej powinno być skierowane do wszystkich wspólników.

Wypowiedzenie przez wspólnika spółki jest skuteczne wtedy, gdy drugi wspólnik lub jego pełnomocnik zostali o nim powiadomieni. Wypowiedzenie co do zasady nie wymaga specjalnej formy, jednak ze względów dowodowych wskazana jest forma pisemna.

Likwidacja majątku1

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej, takiej jak spółka Czytelnika, powoduje, że spółka ulega rozwiązaniu. Tym samym majątek spółki musi ulec likwidacji. Likwidacja majątku spółki może być dokonana bądź na podstawie unormowań zawartych przez wspólników w umowie spółki, bądź zgodnie z art. 875 Kodeksu cywilnego. W tym celu z majątku pozostałego po zapłaceniu długów zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku należy podzielić między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

PRZYKŁAD

I. WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z ZACHOWANIEM OKRESU WYPOWIEDZENIA W SPÓŁCE ZAWARTEJ NA CZAS NIEOZNACZONY

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

II. WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z WAŻNYCH POWODÓW BEZ ZACHOWANIA TERMINÓW WYPOWIEDZENIA W SPÓŁCE ZAWARTEJ NA CZAS NIEOZNACZONY/OZNACZONY

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

WAŻNE!

Za zobowiązania spółki wspólnicy zawsze odpowiadają solidarnie, niezależnie od udziału w zyskach i uczestnictwa w stratach.

REKLAMA

Wydanie udziału w majątku wkładowym polega na zwrocie rzeczy wniesionych do używania oraz na wypłacie równowartości wkładu w wysokości oznaczonej w umowie, a w braku takiego oznaczenia - rzeczywistej wartości wkładu, którą wkład ten miał w chwili jego wniesienia. Nie podlega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika (art. 871 k.c.).

W przypadku niemożności dobrowolnego podziału majątku spółki między byłych wspólników jego likwidację na żądanie zainteresowanego byłego wspólnika przeprowadza sąd gospodarczy. Jednakże w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich, wniosek o podział majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej zostanie oddalony jako przedwczesny.

PRZYKŁAD

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej i urzędu skarbowego

Jeżeli wspólnik występujący ze spółki cywilnej zamierza zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej w ogóle, powinien złożyć we właściwym dla swojego miejsca zamieszkania urzędzie miasta - wydziale działalności gospodarczej zawiadomienie o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej. W przypadku gdy wspólnicy zamierzają prowadzić dalej oddzielnie działalność gospodarczą po rozwiązaniu spółki cywilnej, powinni złożyć we właściwym dla swego miejsca zamieszkania urzędzie miasta - wydziale działalności gospodarczej zgłoszenie zmian w ewidencji działalności gospodarczej.

W Państwa przypadku oznacza to, że wspólnik występujący ze spółki ma obowiązek złożyć w urzędzie ewidencyjnym zawiadomienie o zaprzestaniu wykonywania działalności, zaś drugi dotychczasowy wspólnik kontynuujący działalność tego samego rodzaju powinien złożyć w urzędzie ewidencyjnym zgłoszenie zmian w ewidencji działalności gospodarczej.

Dotychczasowy wspólnik spółki cywilnej wraz ze zgłoszeniem zmian w ewidencji zobowiązany jest złożyć wniosek zawierający żądanie wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON), zgłoszenia identyfikacyjnego/aktualizacyjnego zgodnie z przepisami o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz zgłoszenia płatnika składek lub zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych w myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych (zob. także Mk nr 6/2009, str. 41).

Spółka cywilna jest podatnikiem VAT. Zaprzestanie wykonywania działalności opodatkowanej VAT przez spółkę wymaga zgłoszenia na druku VAT-Z. Zgłoszenie należy złożyć do naczelnika US właściwego dla spółki w ostatnim dniu wykonywania działalności opodatkowanej VAT.

Skutkiem rozwiązania spółki cywilnej wykonującej czynności podlegające opodatkowaniu VAT jest także obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, które nie zostały przez spółkę odsprzedane. Następnie spółka powinna złożyć ostatnią deklarację VAT i zapłacić VAT według stanu tych towarów na dzień rozwiązania spółki. Wspólnik, który zamierza nadal prowadzić działalność opodatkowaną VAT w formie samodzielnie prowadzonej działalności, powinien też złożyć formularz rejestracyjny VAT-R i zarejestrować się jako podatnik VAT.

PRZYKŁAD

I. ZAWIADOMIENIE O ZAPRZESTANIU WYKONYWANIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

II. ZGŁOSZENIE ZMIAN W EWIDENCJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Stosunki pracy w likwidowanej spółce cywilnej

Jeżeli likwidowana spółka cywilna była pracodawcą, to w przypadku jej rozwiązania i kontynuacji prowadzenia tej działalności gospodarczej przez jednego z dotychczasowych jej wspólników pod inną firmą dojdzie do tzw. przejścia zakładu pracy (art. 231 k.p.).

WAŻNE!

Przejście zakładu pracy na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.

Były wspólnik spółki cywilnej prowadzący we własnym imieniu działalność gospodarczą stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy. Na spółce cywilnej ciąży obowiązek poinformowania na piśmie pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia, w szczególności warunków płacy, pracy i przekwalifikowania. Przekazanie tych informacji powinno nastąpić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę.

Ponadto dotychczasowy wspólnik rozwiązanej spółki cywilnej prowadzący działalność gospodarczą pod inną firmą, z dniem przejęcia zakładu pracy powinien zaproponować nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na innej podstawie niż umowa o pracę, a także wskazać termin (co najmniej 7-dniowy), do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia zaproponowanych warunków. W przypadku nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowe stosunki pracy rozwiążą się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia będzie w takim przypadku liczony od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie. Rozwiązanie stosunku pracy powoduje wówczas dla pracownika takie skutki, jak w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

• art. 61, 210 i art. 860-875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 228, poz. 1506

• art. 617-625 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. Nr 43, poz. 296; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 26, poz. 156

• art. 4, 14, 16, 23, 26-28 i 44 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz.1095; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 18, poz. 97

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

 

1 Na temat podatkowych skutków likwidacji działalności gospodarczej pisaliśmy w dodatku do Mk nr 20/2007.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA