Rejestracja uczestnictwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Ustawą z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dokonano implementacji do prawa polskiego postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (dalej: dyrektywa). Głównym celem wdrożenia dyrektywy było ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania ich praw korporacyjnych. Implementowane przepisy unijne mają bowiem stworzyć korzystniejsze ramy prawne do aktywnego uczestniczenia akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji w spółkach handlowych, w szczególności w spółkach publicznych. Zmienione przepisy wchodzą w życie 3 sierpnia br.

Jedną z najistotniejszych zmian wprowadzonych opisywaną nowelizacją jest likwidacja instytucji blokowania akcji. Do czasu wejścia w życie opisywanej noweli obowiązywała zasada, w myśl której akcjonariusze spółek publicznych (posiadający akcje zdematerializowane), którzy chcieli uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (art. 406 § 3 k.s.h. w dotychczasowym brzmieniu). Imienne świadectwo depozytowe należało złożyć w siedzibie spółki najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia. Jednocześnie zgodnie z art. 11 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogły być przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności świadectwa albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający świadectwo dokonywał bowiem blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na rachunku papierów wartościowych. Opisywane rozwiązanie miało dwa podstawowe skutki. Po pierwsze, w walnym zgromadzeniu uczestniczyły wyłącznie osoby, które w dniu odbywania zgromadzenia faktycznie były akcjonariuszami spółki publicznej. Po drugie, inwestorzy instytucjonalni w obawie przed gwałtownymi zmianami sytuacji rynkowej (np. spadkiem kursu akcji) wielokrotnie rezygnowali z uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, gdyż instytucja blokowania akcji uniemożliwiała im szybką reakcję na zachodzące na rynku zmiany.

Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy nałożył na państwa członkowskie UE obowiązek wprowadzenia rozwiązań prawnych, na podstawie których:

1) prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania w związku z posiadanymi akcjami nie jest uzależnione od wymogu złożenia lub wydania jego akcji przed walnym zgromadzeniem innej osobie fizycznej lub prawnej lub też zarejestrowania ich w jej imieniu,

2) prawa akcjonariusza do sprzedaży jego akcji lub przeniesienia ich własności w inny sposób w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a walnym zgromadzeniem nie podlegają żadnym ograniczeniom, którym nie podlegają w innym okresie.

W związku z brzmieniem dyrektywy opisywana nowelizacja wprowadziła w życie zasadę, w myśl której akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 406⁴k.s.h.). Tym samym wskutek nowelizacji akcjonariusz spółki publicznej, chcący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, nie traci możliwości rozporządzania swoimi akcjami.

Nowe zasady ograniczania prawa głosu akcjonariuszy

PRZYKŁAD

Jan Nowak był akcjonariuszem spółki publicznej w dniu rejestracji. Po upływie 7 dni od dnia rejestracji (a więc jeszcze przed dniem walnego zgromadzenia) Jan Nowak postanowił darować swoje akcje córce. Darowizna ta będzie ważna i w pełni skuteczna, gdyż na skutek nowelizacji umowy prowadzące do rozporządzenia akcjami (np. sprzedaż lub darowizna) zawarte w okresie od dnia rejestracji do zakończenia walnego zgromadzenia są ważne.

Likwidacja instytucji blokowania akcji wymusiła stworzenie innego mechanizmu pozwalającego na określenie kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Ten nowy mechanizm określania legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został określony jako „dzień rejestracji” (ang. record day). Pojęcie to oznacza, że prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami tej spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Ustawa zastrzega przy tym, iż dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Rozwiązanie to prowadzi do powstanie sytuacji, w której prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej może przysługiwać osobie, która nie jest akcjonariuszem spółki w chwili walnego zgromadzenia, lecz była akcjonariuszem w dniu rejestracji.