REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rejestracja uczestnictwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Czy akcjonariusz spółki publicznej może obecnie przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia? Które osoby mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej?

Ustawą z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dokonano implementacji do prawa polskiego postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (dalej: dyrektywa). Głównym celem wdrożenia dyrektywy było ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania ich praw korporacyjnych. Implementowane przepisy unijne mają bowiem stworzyć korzystniejsze ramy prawne do aktywnego uczestniczenia akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji w spółkach handlowych, w szczególności w spółkach publicznych. Zmienione przepisy wchodzą w życie 3 sierpnia br.

REKLAMA

Likwidacja blokowania akcji

Jedną z najistotniejszych zmian wprowadzonych opisywaną nowelizacją jest likwidacja instytucji blokowania akcji. Do czasu wejścia w życie opisywanej noweli obowiązywała zasada, w myśl której akcjonariusze spółek publicznych (posiadający akcje zdematerializowane), którzy chcieli uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (art. 406 § 3 k.s.h. w dotychczasowym brzmieniu). Imienne świadectwo depozytowe należało złożyć w siedzibie spółki najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia. Jednocześnie zgodnie z art. 11 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogły być przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności świadectwa albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający świadectwo dokonywał bowiem blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na rachunku papierów wartościowych. Opisywane rozwiązanie miało dwa podstawowe skutki. Po pierwsze, w walnym zgromadzeniu uczestniczyły wyłącznie osoby, które w dniu odbywania zgromadzenia faktycznie były akcjonariuszami spółki publicznej. Po drugie, inwestorzy instytucjonalni w obawie przed gwałtownymi zmianami sytuacji rynkowej (np. spadkiem kursu akcji) wielokrotnie rezygnowali z uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, gdyż instytucja blokowania akcji uniemożliwiała im szybką reakcję na zachodzące na rynku zmiany.

Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy nałożył na państwa członkowskie UE obowiązek wprowadzenia rozwiązań prawnych, na podstawie których:

REKLAMA

1) prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania w związku z posiadanymi akcjami nie jest uzależnione od wymogu złożenia lub wydania jego akcji przed walnym zgromadzeniem innej osobie fizycznej lub prawnej lub też zarejestrowania ich w jej imieniu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) prawa akcjonariusza do sprzedaży jego akcji lub przeniesienia ich własności w inny sposób w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a walnym zgromadzeniem nie podlegają żadnym ograniczeniom, którym nie podlegają w innym okresie.

W związku z brzmieniem dyrektywy opisywana nowelizacja wprowadziła w życie zasadę, w myśl której akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 4064k.s.h.). Tym samym wskutek nowelizacji akcjonariusz spółki publicznej, chcący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, nie traci możliwości rozporządzania swoimi akcjami.

Nowe zasady ograniczania prawa głosu akcjonariuszy

PRZYKŁAD

Jan Nowak był akcjonariuszem spółki publicznej w dniu rejestracji. Po upływie 7 dni od dnia rejestracji (a więc jeszcze przed dniem walnego zgromadzenia) Jan Nowak postanowił darować swoje akcje córce. Darowizna ta będzie ważna i w pełni skuteczna, gdyż na skutek nowelizacji umowy prowadzące do rozporządzenia akcjami (np. sprzedaż lub darowizna) zawarte w okresie od dnia rejestracji do zakończenia walnego zgromadzenia są ważne.

Dzień rejestracji

Likwidacja instytucji blokowania akcji wymusiła stworzenie innego mechanizmu pozwalającego na określenie kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Ten nowy mechanizm określania legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został określony jako „dzień rejestracji” (ang. record day). Pojęcie to oznacza, że prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami tej spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Ustawa zastrzega przy tym, iż dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Rozwiązanie to prowadzi do powstanie sytuacji, w której prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej może przysługiwać osobie, która nie jest akcjonariuszem spółki w chwili walnego zgromadzenia, lecz była akcjonariuszem w dniu rejestracji.

 

PRZYKŁAD

Andrzej Kowalski był akcjonariuszem spółki publicznej w dniu rejestracji, ale dwa dni później zbył wszystkie swoje akcje Markowi Nowakowskiemu. Osobą uprawnioną do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pozostał jednak Andrzej Kowalski, gdyż był on akcjonariuszem spółki w dniu rejestracji (zbycie akcji nie pozbawiło go legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Ustawa różnicuje w następujący sposób zasady, na podstawie których ustala się prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej:

REKLAMA

1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji (tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia).

2. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeśli złożą dokumenty akcji w spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Równoznaczne ze złożeniem w spółce dokumentów akcji jest złożenie w spółce zaświadczenia wydanego na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Listę podmiotów, w których można złożyć akcje na okaziciela mające postać dokumentu, zawiera ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

3. Akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeśli w terminie od ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji zgłoszą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Terminy

Moment rejestracji został ustalony po szczegółowej analizie czasu potrzebnego Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych (KDPW) oraz podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych na sporządzenie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. W nowym stanie prawny określenie kręgu osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej jest bowiem procesem kilkuetapowym, wymagającym ścisłego przestrzegania ustanowionych wymogów formalnych. Terminy dokonania poszczególnych czynności składających się na proces zwołania walnego zgromadzenia oraz proces określania legitymacji akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu wyglądają następująco:

1) 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia - termin na zwołanie walnego zgromadzenia spółki publicznej poprzez ogłoszenie dokonane m.in. na stronie internetowej spółki,

2) 16 dni przed datą walnego zgromadzenia - dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (record day),

3) 15 dni przed datą walnego zgromadzenia (tj. pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji) - ostatni dzień za zgłoszenie przez posiadacza zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej żądania wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

4) 12 dni przed datą walnego zgromadzenia - koniec terminu na przekazanie przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych do KDPW wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Podstawą sporządzenia tych wykazów są wystawione uprzednio zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

5) 7 dni przed datą walnego zgromadzenia - koniec terminu na przekazanie spółce publicznej przez KDPW wykazu osób uprawionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Udostępnienie spółce tego wykazu następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedynie wyjątkowo, gdy z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony drogą elektroniczną, wówczas KDPW wydaje spółce wykaz w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie. Przekazanie spółce dokumentu następuje w takim przypadku nie później niż 6 dni przed datą walnego zgromadzenia.

W tym stanie rzeczy kluczowego znaczenia nabiera prawidłowe obliczenie terminów wyznaczonych przez k.s.h. na dokonanie poszczególnych czynności składających się na proces zwołania walnego zgromadzenia. Do obliczania tych terminów zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego (art. 110 k.c.). W szczególności zastosowanie będzie miała zasada, zgodnie z którą termin oznaczony w dniach kończy się z upływem ostatniego dnia (art. 111 § 1 k.c.).

PRZYKŁAD

Jeżeli minimalnym termin pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia a terminem walnego zgromadzenia wynosi 26 dni (art. 4021 § 2 k.s.h.), to termin ten kończy się z upływem dwudziestego szóstego dnia. Zatem jeśli ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zostanie dokonane 2 października 2009 r., to najwcześniejszym możliwym dniem odbycia walnego zgromadzenia jest 29 października 2009 r.

Mikołaj Barczak

radca prawny OIRP w Bydgoszczy

 

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69),

• ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA