Zgoda wspólników na kupno nieruchomości

ODPOWIEDŹ

O ile spółka nie zajmuje się handlem nieruchomościami, to należy przyjąć, że kupno sporej działki to sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

WYJAŚNIENIE

W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h.). Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników (art. 39 § 3 k.s.h.). Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności. Nie jest możliwe kazuistyczne wymienienie przypadków, które z pewnością stanowiłyby czynności przekraczające zwykły zarząd. Nie ma też takiej potrzeby, jako że każdy wypadek należy badać indywidualnie z uwzględnieniem jego niepowtarzalności i specyfiki.

Podstawa prawna

• art. 43 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).