Nowe obowiązki spółek akcyjnych i firm inwestycyjnych

Księgi akcyjne

Po nowelizacji spółka będzie mogła zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej (zobacz: słowniczek) w Polsce (art. 342 k.s.h.). Dotychczas możliwość prowadzenia ksiąg akcyjnych miały jedynie banki lub domy maklerskie.

SŁOWNICZEK

firma inwestycyjna - dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczna firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczna osoba prawna z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD lub WTO, prowadząca na terytorium Polski działalność maklerską (art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi)

Strony internetowe spółek publicznych

Spółki publiczne będą miały obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej. Od dnia zwołania walnego zgromadzenia spółka publiczna będzie zobowiązana zamieścić na stronie internetowej:

1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,

2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy (art. 402³ § 1 k.s.h.).

Spółka publiczna będzie miała obowiązek ujawniania na swojej stronie internetowej wyników głosowań na walnym zgromadzeniu. Wyniki te powinny zostać opublikowane w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia (art. 421 § 4 k.s.h.). Wyniki głosowań można „zdjąć” ze strony spółki dopiero po upływie terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Strona internetowa może także pomóc zarządowi. Dotychczas zarząd musiał odpowiadać na pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Na każde takie pytanie musiała być udzielona indywidualna odpowiedź. Było to kłopotliwe w spółkach mających wielu akcjonariuszy. Po nowelizacji odpowiedź będzie mogła zostać uznana za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art. 428 § 4 k.s.h.).

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Nowelizacja wprowadziła instytucję imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406³ § 3 k.s.h.). Firmy inwestycyjne prowadzące rachunki papierów wartościowych będą miały obowiązek wystawienia takiego zaświadczenia na żądanie akcjonariuszy. Zaświadczenie ma pomóc w ustaleniu prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu osób uprawnionych z akcji na okaziciela.

Zaświadczenie powinno być wystawione nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie będzie musiało zawierać:

 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

 2) liczbę akcji,

 3) rodzaj i kod akcji,

 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

 5) wartość nominalną akcji,

 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

 8) cel wystawienia zaświadczenia,

 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Walne zgromadzenie i środki komunikacji elektronicznej

Od 3 sierpnia 2009 r. statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Jest to istotna zmiana zwłaszcza dla tych spółek, których akcjonariusze przebywają poza granicami kraju. Dla spółek akcyjnych oznacza to możliwość:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (art. 406⁵ § 1 k.s.h.).

Warto podkreślić, że każda spółka może samodzielnie podjąć decyzję, czy i w jaki sposób skorzystać z tego upoważnienia ustawowego. Ustawodawca nie narzuca spółkom żadnych rozwiązań technicznych.

Jeżeli statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Ustawodawca zastrzegł, że transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zwalnia z innych obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 406⁵ § 3 k.s.h.).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

Spółka akcyjna publiczna będzie miała obowiązek wskazania akcjonariuszom sposobu zawiadamiania, z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu - zarząd spółki. Spółka publiczna będzie miała także obowiązek podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu (art. 412¹ § 4-6 k.s.h.). Przedstawione zasady będą stosowane odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

• ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy