Kiedy i w jaki sposób należy zlikwidować spółkę jawną

Zdarzenia te można podzielić na przyczyny zewnętrzne oraz wewnętrzne. Do tych pierwszych należy zaliczyć ogłoszenie upadłości spółki lub wspólnika, wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela lub wspólnika czy też prawomocne orzeczenie sądu. Przyczynami wewnętrznymi będzie jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego śmierć, a także wystąpienie zdarzenia określonego przez wspólników w umowie spółki (np. brak osiągnięcia zakładanych zysków, wygaśnięcie koncesji).

Należy podkreślić, że wystąpienie jednej z przyczyn rozwiązania umowy spółki nie powoduje automatycznego wygaśnięcia jej bytu, ponieważ wówczas rozpoczyna się ostatnia faza istnienia spółki - jej likwidacja. Nawet jeśli wystąpią opisane wyżej przyczyny uzasadniające likwidację spółki, przepisy prawa dają wspólnikom możliwość wyrażenia zgody na dalsze jej istnienie, pod warunkiem że zgody takiej udzielą wszyscy wspólnicy.

Kto powinien pełnić funkcję likwidatorów? Czy należy ją powierzyć profesjonalistom? Na czym polega ich rola?

Co do zasady likwidację przeprowadzają likwidatorzy, którymi z mocy prawa są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą w drodze jednomyślnej uchwały (jeśli inaczej nie stanowi umowa spółki) powołać tylko niektórych spośród siebie lub też osoby trzecie, np. osoby przygotowane profesjonalnie. W przypadku niepodjęcia takiej uchwały likwidatorami są wszyscy wspólnicy, z tym że na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk, a w razie upadłości spółki - likwidatorem jest syndyk masy upadłości. Z ważnych powodów na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny (np. wierzyciela) likwidatora może ustanowić sąd rejestrowy spośród wspólników lub osób trzecich.

Podstawowym zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy powinni także zabezpieczyć środki na pokrycie zobowiązań spornych lub jeszcze niewymagalnych.

Dlatego też wspólnicy powinni ocenić (mając na względzie rozmiar działalności spółki), czy ich wiedza i umiejętności są wystarczające do przeprowadzenia likwidacji, czy też wskazanym byłoby skorzystanie z pomocy profesjonalistów. Oprócz zakończenia spraw bieżących wspólnicy muszą pamiętać o obowiązkach związanych z wyrejestrowaniem spółki z urzędu skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Statystycznego czy też z zamknięciem rachunku bankowego.