Uproszczenie procedury łączenia i podziału spółek

Większość przepisów ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych, o której jest mowa w pytaniu, weszła w życie 3 sierpnia br. Nie dotyczy to jednak przepisów dotyczących badania przez biegłych rewidentów planów połączenia i podziału spółek akcyjnych. Te bowiem obowiązują już od 28 lutego br.

Kodeks spółek handlowych stanowi w art. 502 § 1 i 2, że plan połączenia spółek należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego (lub kilku) na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek (art. 503 § 1 k.s.h.). W wyniku omawianej nowelizacji dodano art. 503¹, zgodnie z którym badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę. Brak wymogu badania planu połączenia i planu podziału przez biegłego dotyczy również połączenia transgranicznego (art. 515⁶ k.s.h.).

Podobnie jest w przypadku podziału spółek. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego (lub w uzasadnionych przypadkach - dwóch albo większą liczbę biegłych) na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale (art. 537 § 1 i 2 k.s.h.). Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale (art. 538 § 1 k.s.h.).

Ponadto stosownie do art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h. - do planu podziału spółki należy dołączyć m.in. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Od 28 lutego br. obowiązuje nowy artykuł 538¹ k.s.h., zgodnie z którym nie ma już wymogu sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, a także wymogu badania planu podziału przez biegłego i sporządzenia jego opinii, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili na to zgodę.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• art. 502 § 1 i 2, art. 303 § 1, art. 503¹ i 515⁶, art. 534 § 2 pkt 4, art. 537 § 1 i 2, art. 538 § 2 i art. 538¹ ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69).