REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak były członek zarządu ma oprotestować nieudzielenie absolutorium

Tomasz Król
prawnik - prawo sektora publicznego, prawo cywilne, gospodarcze, prawo administracyjne, podatki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Odwołany członek zarządu nie ma prawa do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Nie ma takiego prawa, nawet gdy na mocy tej uchwały nie otrzymał absolutorium.

Trybunał Konstytucyjny (TK) uznał, że brak możliwości zaskarżenia takiej uchwały nie odbiera członkowi zarządu prawa do sądu. Swoich praw były członek zarządu może dochodzić zatem jedynie na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

REKLAMA

W praktyce odwołanie z zarządu jest często związane z nieudzieleniem absolutorium. Nieudzielenie absolutorium ma wpływ na postrzeganie odwołanego menedżera na rynku pracy. Dlaczego były członek zarządu nie ma możliwości oprotestować, jego zdaniem niezgodnej z prawem lub dobrymi obyczajami, uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej odmawiającej mu udzielenia absolutorium? Przecież uchwała ta dotyczy bezpośrednio jego sfery zawodowej? Wątpliwości w tym zakresie od lat wywoływały niezadowolenie u osób pracujących jako menedżerowie.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). Zaskarżenie jest podstawowym mechanizmem kontroli prowadzenia działalności przez spółkę zgodnie z przepisami lub normami społecznymi. Nie każdy ma jednak prawo do wniesienia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Osobami uprawnionymi są akcjonariusze spółki, pod warunkiem że:

• byli obecni na zgromadzeniu i

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• zagłosowali przeciw uchwale i

• zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.

Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje akcjonariuszowi również wtedy, gdy:

• bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w głosowaniu,

• nie był obecny na walnym zgromadzeniu, które było wadliwie zwołane,

• na zgromadzeniu podjęto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad.

Zaskarżyć uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy ma prawo także zarząd spółki, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów. Ale uprawnienie do zaskarżania wygasa w momencie utraty prawa do zasiadania w zarządzie lub radzie nadzorczej.

Brak prawa do zaskarżenia uchwały

REKLAMA

Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z 2 czerwca 2009 r. (sygn. akt SK 31/08) stwierdza brak prawa byłych członków zarządu do zaskarżenia uchwały odmawiającej im absolutorium. Były członek zarządu posiada wiele uprawnień na mocy art. 395 k.s.h., nie ma jednak wśród nich prawa do zaskarżenia uchwały odmawiającej mu absolutorium.

Należy przypomnieć, że art. 395 k.s.h. nakazuje zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Artykuł 395 k.s.h. przyznaje więc byłym członkom zarządu prawo do wzięcia udziału w procesie udzielania im absolutorium. Jednak w przypadku zapadnięcia uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium byli członkowie zarządu nie mają prawa takiej uchwały zaskarżyć.

WAŻNE!

W przypadku zapadnięcia uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium byli członkowie zarządu nie mają prawa takiej uchwały zaskarżyć.

REKLAMA

Byli członkowie zarządu nie mają prawa do zaskarżenia uchwały, nawet gdy łamie ona prawo lub dobre obyczaje. W praktyce byłym członkom zarządu, którzy w swoim odczuciu bez powodu nie otrzymali absolutorium, pozostaje roszczenie na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Trybunał Konstytucyjny wskazał tu na art. 23 i art. 24 k.c. Zatem w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia odmawiająca udzielenia absolutorium naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu (określone w art. 23 k.c.), ma on prawo domagać się ochrony swoich praw na podstawie art. 24 k.c.:

Art. 24. § 1. Ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on także żądać, ażeby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. Na zasadach przewidzianych w kodeksie może on również żądać zadośćuczynienia pieniężnego lub zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny.

§ 2. Jeżeli wskutek naruszenia dobra osobistego została wyrządzona szkoda majątkowa, poszkodowany może żądać jej naprawienia na zasadach ogólnych.

§ 3. Przepisy powyższe nie uchybiają uprawnieniom przewidzianym w innych przepisach, w szczególności w prawie autorskim oraz w prawie wynalazczym.

• art. 250, 395 i 422 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

Tomasz Król

ekspert podatkowy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

    Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

    Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

    Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

    "DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

    Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

    Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

    "Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

    REKLAMA

    Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

    W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

    Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

    12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

    Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

    Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

    Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

    Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

    REKLAMA

    Branża handlu detalicznego liczy w 2024 roku na uzyskanie wyższych marż – i to mimo presji na obniżanie cen

    Choć od pandemii upłynęło już sporo czasu, dla firm handlu detalicznego dalej największym wyzwaniem jest zarządzanie kosztami w warunkach wciąż wysokiej inflacji oraz presji na obniżkę cen. Do tego dochodzi w dalszym ciągu staranie o ustabilizowanie łańcucha dostaw. Jednak coraz więcej przedsiębiorstw patrzy z optymizmem w przyszłość i liczy na możliwość uzyskania wyższej marzy.

    Coraz więcej firm ma w planach inwestycje – najwięcej wśród średnich, co trzecia. Co to oznacza dla gospodarki

    Czwarty kwartał z rzędu rośnie optymizm wśród przedsiębiorców, co oznacza powrót do normalności jakiego nie było od czasów pandemii. Stabilność w pozytywnych nastrojach właścicieli i kadry zarządzającej firmy dobrze rokuje dla tempa wzrostu polskiej gospodarki.

    REKLAMA