REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Aport rzeczowy w spółkach kapitałowych

Wioletta Chaczykowska
Wioletta Chaczykowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wniesienie aportu jest wkładem w utworzenie lub powiększenie majątku spółki i daje prawo do udziału w jej zyskach. Nie wszystko jednak może być przedmiotem takiego wkładu. Ważna również jest jego wycena, gdyż odpowiedzialność za jej prawidłowość ponoszą zarówno wspólnicy wnoszący aport, jak i zarząd spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego ma też skutki podatkowe.

Obejmowane w spółkach kapitałowych (sp. z o.o. i akcyjnych) udziały lub akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub/i niepieniężnymi. Wkłady niepieniężne są określane mianem aportów. Informacje na temat przedmiotu wkładu (aportu) do spółki kapitałowej są zawarte w Kodeksie spółek handlowych. W art. 14 k.s.h. wyraźnie zaznaczono, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

REKLAMA

Przedmiotem wkładu mogą być więc nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:

•  są zbywalne,

•  przedstawiają wartość ekonomiczną,

•  mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tabela 1. Przedmiot aportu

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

REKLAMA

Wszelkie informacje na temat wnoszonego wkładu powinna zawierać umowa spółki z o.o. W szczególności powinna ona określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Dodatkowo w zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego należy podać m.in. informację o wnoszonych do spółki wkładach niepieniężnych oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości przez wspólników wniesione.

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów powinien określać statut. W akcie notarialnym należy określić osoby wnoszące aporty, przedmiot i wartość aportów, natomiast w zgłoszeniu do sądu podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zapewnione. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji.

Wycena aportu

W spółkach z o.o. wyceny wnoszonych wkładów dokonują wspólnicy. Trzeba jednak pamiętać, że przedmiot wkładu powinien być wyceniony w wartości rynkowej, która powinna być równa co najmniej wartości nominalnej udziałów. Innymi słowy wartość aportów nie może być niższa od wartości nominalnej obejmowanych za nie udziałów, może jednak być wyższa. W takim przypadku zadeklarowana nadwyżka wartości aportów nad wartością nominalną udziałów zwiększa kapitał zapasowy. Jeżeli natomiast zawyżono by znacznie wartość wkładu niepieniężnego w stosunku do jego wartości rynkowej, doszłoby do sztucznego powiększenia kapitału zakładowego w spółce otrzymującej aport. Dlatego Kodeks spółek handlowych nakłada w takiej sytuacji wymóg wyrównania spółce brakującej wartości aportu. Za zawyżenie wartości wkładu odpowiadają solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł ten wkład, również członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru. Oznacza to, że zarówno wspólnik, jak i członkowie zarządu są obowiązani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Z obowiązku tego nie mogą być oni zwolnieni. Jeśli przedmiotem aportu jest rzecz unikatowa czy nietypowa (np. dzieło sztuki, prototyp maszyny), a zarząd nie dysponuje specjalistyczną wiedzą z danej dziedziny, to uzasadnione jest skorzystanie z usług rzeczoznawcy.

Przykład 1

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną o wartości 250 000 zł. W zamian za to przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 200 000 zł.

Ewidencja księgowa

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:

Wn  „Środki trwałe” 250 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Kapitał podstawowy” 200 000

Ma  „Kapitał zapasowy” 50 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Przedstawione w przykładzie 1 objęcie udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej i przekazanie nadwyżki na kapitał zapasowy może spowodować, że urząd skarbowy wezwie wspólnika wnoszącego aport do złożenia odpowiednich wyjaśnień.

Przykład 2

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną, której wartość wspólnicy wycenili na 250 000 zł i uznali ją za wartość rynkową.

W zamian za to spółka przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 250 000 zł. Okazało się jednak, że wartość maszyny została zawyżona, ponieważ jej cena rynkowa wynosi 200 000 zł.

Wspólnik, który wniósł aport, został zobowiązany do wyrównania jego wartości. Na konto bankowe spółki Y wpłynęła więc kwota 50 000 zł tytułem wyrównania brakującej wartości wkładu.

Ewidencja księgowa

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:

Wn  „Środki trwałe” 250 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Kapitał podstawowy” 250 000

3. Korekta wartości środka trwałego w związku z jej zawyżeniem:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 50 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Środki trwałe” 50 000

4. Wpłata na rachunek bankowy brakującej kwoty:

Wn  „Rachunek bankowy” 50 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 50 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli wkłady niepieniężne są wnoszone do spółki akcyjnej, to założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie. Przedstawiają w nim m.in.:

•  przedmiot wkładów niepieniężnych (aportu) oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

•  osoby, które wnoszą wkłady,

•  zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego lub kilku biegłych rewidentów, których wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Koszty z tym związane pokrywają założyciele. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu.

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

REKLAMA

1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;

3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Obowiązek poddania badaniu przez biegłego rewidenta wyceny tych wkładów niepieniężnych powstanie jednak wtedy, gdy:

•  wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

•  wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

Rozporządzanie akcjami obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne jest ograniczone do chwili zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. Do tego czasu pozostają one akcjami imiennymi i nie mogą być zbywane ani zastawiane. Są one zatrzymane w spółce w celu zabezpieczenia roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Chodzi tu przede wszystkim o zabezpieczenie roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej wniesieniem wkładu, którego wartość została nadmiernie oszacowana.

Ustalenie przychodu i kosztu z tytułu wniesienia aportu

Udziałowcy bądź akcjonariusze obejmujący udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) uzyskują przychód z kapitałów pieniężnych.

Przychód ten powstaje w dniu:

•  zarejestrowania spółki albo

•  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo

•  wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Przychodem z tytułu wniesienia aportu jest wartość nominalna udziału. Jeżeli wartość ta będzie znacznie odbiegała od rynkowej, to urząd skarbowy ma obowiązek wezwać podatnika w celu złożenia wyjaśnień. Jeśli wspólnik (akcjonariusz) nie przedstawi wystarczającego wyjaśnienia lub nie odpowie na wezwanie, wartość jego przychodu określi organ podatkowy na podstawie opinii biegłego. Jeżeli wartość aportu ustalona przez biegłego będzie różnić się co najmniej o 33% od nominalnej wartości otrzymanych udziałów (akcji), to koszty opinii ponosi osoba wnosząca aport.

Sygnałem dla urzędu skarbowego, że aport ma wartość wyższą niż wartość wydanych za niego udziałów, jest wykazanie tej nadwyżki na kapitale zapasowym. Może to skłaniać organy skarbowe do poznania przyczyn zaistniałej sytuacji. Jeżeli urząd skarbowy uzna wyjaśnienia za niewystarczające, to podwyższy przychód wspólnika (akcjonariusza) wnoszącego aport.

Na dzień objęcia udziałów (akcji) w spółce za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) należy ustalić koszt uzyskania przychodu. Sposób ustalenia kosztu uzależniony jest od tego, co jest przedmiotem aportu.

Tabela 2. Ustalenie kosztu podatkowego w zależności od przedmiotu aportu

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z tym objęciem, to wydatki te mogą powiększyć koszty uzyskania przychodu.

Dla celów rachunkowych przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład rzeczowy inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część należy ustalić dopiero w momencie ich sprzedaży.

Inne skutki wniesienia aportu

Wniesienie aportu od 1 kwietnia 2009 r. podlega opodatkowaniu VAT (wyłączone z opodatkowania jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wnoszone w formie aportu - art. 6 ustawy o VAT). Jest to zmiana wprowadzona nowym rozporządzeniem Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Oznacza to, że wniesienie aportem poszczególnych składników aktywów podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Do 31 marca 2009 r. obowiązywał jeszcze przepis przejściowy. Obowiązek opodatkowania VAT dotyczy wspólników wnoszących aport.

Jeżeli wspólnik wniesie do spółki kapitałowej wkład, którego wartość spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego, to wiąże się to ze zmianą umowy tej spółki. W związku z tym należy naliczyć i odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5%.

Przykład 3

Spółka X wniosła do spółki Y w formie aportu maszynę produkcyjną o wartości początkowej 320 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 70 000 zł.

Wartość rynkowa maszyny wynosi 250 000 zł.

W zamian za to objęła udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonego wkładu - 250 000 zł.

Dodatkowo spółka X poniosła koszty w wysokości 4000 zł związane z wyceną maszyny.

Ewidencja księgowa

1. Wartość nominalna uzyskanych udziałów:

Wn  „Długoterminowe aktywa finansowe” 250 000

Ma  „Pozostałe przychody operacyjne” 250 000

2. Wyksięgowanie środka trwałego wniesionego jako aport:

Wn  „Umorzenie środków trwałych” 70 000

Wn  „Pozostałe koszty operacyjne” 250 000

Ma  „Środki trwałe” 320 000

3. Faktura od rzeczoznawcy za wycenę maszyny:

Wn  „Usługi obce” 4 000

Wn  „VAT naliczony” 880

Ma  „Rozrachunki z dostawcami” 4 880

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Na dzień objęcia udziałów spółka X do przychodów podatkowych zaliczy kwotę 250 000 zł, natomiast do kosztów - kwotę 254 000 zł (250 000 zł + 4000 zł).

•  art. 14, art. 154 § 3, art. 166 § 1, art. 167 § 1, art. 175, art. 304 § 2 pkt 2, art. 309, art. 311, art. 312, art. 312”, art. 313 § 4, art. 318, art. 320, art. 336, art. 396 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

•  art. 12 ust. 1b, art. 14 ust. 1-3, art. 15 ust. 1j, art. 15 ust. 1o, art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 19, poz. 100

•  rozporządzenie Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 212, poz. 1336

•  art. 6 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11

•  art. 1, 3 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319

Wioletta Chaczykowska

księgowa z licencją MF

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

REKLAMA

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

Czy polskie firmy są gotowe na ESG?

Współczesny świat biznesu zakręcił się wokół kwestii związanych z ESG. Ta koncepcja, będąca wskaźnikiem zrównoważonego rozwoju, wpływa nie tylko na wielkie korporacje, ale coraz częściej obejmuje także małe i średnie przedsiębiorstwa. W dobie rosnących wymagań związanych ze zrównoważonością społeczną i środowiskową, ESG jest nie tylko wyzwaniem, ale również szansą na budowanie przewagi konkurencyjnej.

REKLAMA