REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Aport rzeczowy w spółkach kapitałowych

Wioletta Chaczykowska
Wioletta Chaczykowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wniesienie aportu jest wkładem w utworzenie lub powiększenie majątku spółki i daje prawo do udziału w jej zyskach. Nie wszystko jednak może być przedmiotem takiego wkładu. Ważna również jest jego wycena, gdyż odpowiedzialność za jej prawidłowość ponoszą zarówno wspólnicy wnoszący aport, jak i zarząd spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego ma też skutki podatkowe.

Obejmowane w spółkach kapitałowych (sp. z o.o. i akcyjnych) udziały lub akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub/i niepieniężnymi. Wkłady niepieniężne są określane mianem aportów. Informacje na temat przedmiotu wkładu (aportu) do spółki kapitałowej są zawarte w Kodeksie spółek handlowych. W art. 14 k.s.h. wyraźnie zaznaczono, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

REKLAMA

Przedmiotem wkładu mogą być więc nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:

•  są zbywalne,

•  przedstawiają wartość ekonomiczną,

•  mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tabela 1. Przedmiot aportu

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

REKLAMA

Wszelkie informacje na temat wnoszonego wkładu powinna zawierać umowa spółki z o.o. W szczególności powinna ona określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Dodatkowo w zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego należy podać m.in. informację o wnoszonych do spółki wkładach niepieniężnych oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości przez wspólników wniesione.

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów powinien określać statut. W akcie notarialnym należy określić osoby wnoszące aporty, przedmiot i wartość aportów, natomiast w zgłoszeniu do sądu podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zapewnione. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji.

Wycena aportu

W spółkach z o.o. wyceny wnoszonych wkładów dokonują wspólnicy. Trzeba jednak pamiętać, że przedmiot wkładu powinien być wyceniony w wartości rynkowej, która powinna być równa co najmniej wartości nominalnej udziałów. Innymi słowy wartość aportów nie może być niższa od wartości nominalnej obejmowanych za nie udziałów, może jednak być wyższa. W takim przypadku zadeklarowana nadwyżka wartości aportów nad wartością nominalną udziałów zwiększa kapitał zapasowy. Jeżeli natomiast zawyżono by znacznie wartość wkładu niepieniężnego w stosunku do jego wartości rynkowej, doszłoby do sztucznego powiększenia kapitału zakładowego w spółce otrzymującej aport. Dlatego Kodeks spółek handlowych nakłada w takiej sytuacji wymóg wyrównania spółce brakującej wartości aportu. Za zawyżenie wartości wkładu odpowiadają solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł ten wkład, również członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru. Oznacza to, że zarówno wspólnik, jak i członkowie zarządu są obowiązani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Z obowiązku tego nie mogą być oni zwolnieni. Jeśli przedmiotem aportu jest rzecz unikatowa czy nietypowa (np. dzieło sztuki, prototyp maszyny), a zarząd nie dysponuje specjalistyczną wiedzą z danej dziedziny, to uzasadnione jest skorzystanie z usług rzeczoznawcy.

Przykład 1

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną o wartości 250 000 zł. W zamian za to przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 200 000 zł.

Ewidencja księgowa

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:

Wn  „Środki trwałe” 250 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Kapitał podstawowy” 200 000

Ma  „Kapitał zapasowy” 50 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Przedstawione w przykładzie 1 objęcie udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej i przekazanie nadwyżki na kapitał zapasowy może spowodować, że urząd skarbowy wezwie wspólnika wnoszącego aport do złożenia odpowiednich wyjaśnień.

Przykład 2

Spółka Y otrzymała w postaci aportu maszynę produkcyjną, której wartość wspólnicy wycenili na 250 000 zł i uznali ją za wartość rynkową.

W zamian za to spółka przekazała jednostce wnoszącej aport udziały o wartości nominalnej 250 000 zł. Okazało się jednak, że wartość maszyny została zawyżona, ponieważ jej cena rynkowa wynosi 200 000 zł.

Wspólnik, który wniósł aport, został zobowiązany do wyrównania jego wartości. Na konto bankowe spółki Y wpłynęła więc kwota 50 000 zł tytułem wyrównania brakującej wartości wkładu.

Ewidencja księgowa

1. Otrzymanie aportu w postaci maszyny produkcyjnej:

Wn  „Środki trwałe” 250 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

2. Podwyższenie kapitału - pod datą rejestracji w sądzie:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 250 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Kapitał podstawowy” 250 000

3. Korekta wartości środka trwałego w związku z jej zawyżeniem:

Wn  „Pozostałe rozrachunki” 50 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Ma  „Środki trwałe” 50 000

4. Wpłata na rachunek bankowy brakującej kwoty:

Wn  „Rachunek bankowy” 50 000

Ma  „Pozostałe rozrachunki” 50 000

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli wkłady niepieniężne są wnoszone do spółki akcyjnej, to założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie. Przedstawiają w nim m.in.:

•  przedmiot wkładów niepieniężnych (aportu) oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

•  osoby, które wnoszą wkłady,

•  zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego lub kilku biegłych rewidentów, których wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Koszty z tym związane pokrywają założyciele. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu.

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

REKLAMA

1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu;

2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;

3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Obowiązek poddania badaniu przez biegłego rewidenta wyceny tych wkładów niepieniężnych powstanie jednak wtedy, gdy:

•  wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

•  wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

Rozporządzanie akcjami obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne jest ograniczone do chwili zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. Do tego czasu pozostają one akcjami imiennymi i nie mogą być zbywane ani zastawiane. Są one zatrzymane w spółce w celu zabezpieczenia roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Chodzi tu przede wszystkim o zabezpieczenie roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej wniesieniem wkładu, którego wartość została nadmiernie oszacowana.

Ustalenie przychodu i kosztu z tytułu wniesienia aportu

Udziałowcy bądź akcjonariusze obejmujący udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) uzyskują przychód z kapitałów pieniężnych.

Przychód ten powstaje w dniu:

•  zarejestrowania spółki albo

•  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo

•  wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Przychodem z tytułu wniesienia aportu jest wartość nominalna udziału. Jeżeli wartość ta będzie znacznie odbiegała od rynkowej, to urząd skarbowy ma obowiązek wezwać podatnika w celu złożenia wyjaśnień. Jeśli wspólnik (akcjonariusz) nie przedstawi wystarczającego wyjaśnienia lub nie odpowie na wezwanie, wartość jego przychodu określi organ podatkowy na podstawie opinii biegłego. Jeżeli wartość aportu ustalona przez biegłego będzie różnić się co najmniej o 33% od nominalnej wartości otrzymanych udziałów (akcji), to koszty opinii ponosi osoba wnosząca aport.

Sygnałem dla urzędu skarbowego, że aport ma wartość wyższą niż wartość wydanych za niego udziałów, jest wykazanie tej nadwyżki na kapitale zapasowym. Może to skłaniać organy skarbowe do poznania przyczyn zaistniałej sytuacji. Jeżeli urząd skarbowy uzna wyjaśnienia za niewystarczające, to podwyższy przychód wspólnika (akcjonariusza) wnoszącego aport.

Na dzień objęcia udziałów (akcji) w spółce za wkład niepieniężny (aport rzeczowy) należy ustalić koszt uzyskania przychodu. Sposób ustalenia kosztu uzależniony jest od tego, co jest przedmiotem aportu.

Tabela 2. Ustalenie kosztu podatkowego w zależności od przedmiotu aportu

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z tym objęciem, to wydatki te mogą powiększyć koszty uzyskania przychodu.

Dla celów rachunkowych przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład rzeczowy inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część należy ustalić dopiero w momencie ich sprzedaży.

Inne skutki wniesienia aportu

Wniesienie aportu od 1 kwietnia 2009 r. podlega opodatkowaniu VAT (wyłączone z opodatkowania jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wnoszone w formie aportu - art. 6 ustawy o VAT). Jest to zmiana wprowadzona nowym rozporządzeniem Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Oznacza to, że wniesienie aportem poszczególnych składników aktywów podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Do 31 marca 2009 r. obowiązywał jeszcze przepis przejściowy. Obowiązek opodatkowania VAT dotyczy wspólników wnoszących aport.

Jeżeli wspólnik wniesie do spółki kapitałowej wkład, którego wartość spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego, to wiąże się to ze zmianą umowy tej spółki. W związku z tym należy naliczyć i odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5%.

Przykład 3

Spółka X wniosła do spółki Y w formie aportu maszynę produkcyjną o wartości początkowej 320 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 70 000 zł.

Wartość rynkowa maszyny wynosi 250 000 zł.

W zamian za to objęła udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonego wkładu - 250 000 zł.

Dodatkowo spółka X poniosła koszty w wysokości 4000 zł związane z wyceną maszyny.

Ewidencja księgowa

1. Wartość nominalna uzyskanych udziałów:

Wn  „Długoterminowe aktywa finansowe” 250 000

Ma  „Pozostałe przychody operacyjne” 250 000

2. Wyksięgowanie środka trwałego wniesionego jako aport:

Wn  „Umorzenie środków trwałych” 70 000

Wn  „Pozostałe koszty operacyjne” 250 000

Ma  „Środki trwałe” 320 000

3. Faktura od rzeczoznawcy za wycenę maszyny:

Wn  „Usługi obce” 4 000

Wn  „VAT naliczony” 880

Ma  „Rozrachunki z dostawcami” 4 880

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Na dzień objęcia udziałów spółka X do przychodów podatkowych zaliczy kwotę 250 000 zł, natomiast do kosztów - kwotę 254 000 zł (250 000 zł + 4000 zł).

•  art. 14, art. 154 § 3, art. 166 § 1, art. 167 § 1, art. 175, art. 304 § 2 pkt 2, art. 309, art. 311, art. 312, art. 312”, art. 313 § 4, art. 318, art. 320, art. 336, art. 396 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69

•  art. 12 ust. 1b, art. 14 ust. 1-3, art. 15 ust. 1j, art. 15 ust. 1o, art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 19, poz. 100

•  rozporządzenie Ministra Finansów z 28 listopada 2008 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 212, poz. 1336

•  art. 6 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11

•  art. 1, 3 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319

Wioletta Chaczykowska

księgowa z licencją MF

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska prezydencja w UE 2025: priorytety przedsiębiorców to m.in. wzmocnienie i ochrona jednolitego rynku UE w związku z rosnącą rolą Chin i wyborami prezydenckimi w USA

Już z początkiem 2025 roku Polska obejmie prezydencję w Radzie UE. Przedsiębiorcy widzą w tym szanse na kształtowanie unijnej polityki, wspieranie jednolitego rynku oraz odpowiedź na wyzwania związane z globalną konkurencją, rosnącą rolą Chin i zmianami politycznymi w USA. Wśród priorytetów są zwiększenie konkurencyjności UE, bezpieczeństwo energetyczne i poszerzenie Unii o Ukrainę i Mołdawię.

Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

REKLAMA

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

REKLAMA

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA