REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jaki sposób wspólnicy spółki z o.o. mogą korzystać z zysku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Burzyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zasady obowiązują przy ustalaniu kwoty zysku, który może być przeznaczony do podziału między wspólników w ramach dywidendy?

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, który został przeznaczony do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli więc roczne sprawozdanie finansowego wykazuje zysk, a zgromadzenie wspólników przeznaczyło na podstawie uchwały całość lub część zysku do podziału, wspólnicy nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy za określony rok obrotowy.

REKLAMA

REKLAMA

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z przepisami lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Podział zysku polegający na wypłacie dywidendy może obejmować nie tylko równowartość zysku netto wykazanego w prawidłowo sporządzonym, zbadanym oraz zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym spółki za ostatni rok obrotowy, ale także kwoty zysku wypracowanego w latach poprzednich. Nawet jeżeli zostały przeniesione na kapitały zapasowy lub rezerwowe (o ile nie zostały one zarezerwowane na cele inne niż wypłata dywidendy). W związku z tym spółka z o.o., która nie miała zysku w 2007 roku, może również wypłacić dywidendę, jeśli w latach poprzednich miała zyski, które np. zostały przeznaczone na fundusz rezerwowy, a następnie podjęto decyzję o ich wycofaniu z niego. Takie zyski np. za 2005 czy też 2006 rok można doliczyć do zysków za 2007 rok, i jeśli tylko po uwzględnieniu strat pozostaje nadwyżka, można ją podzielić między wspólników w ramach dywidendy.

Ile czasu ma zarząd spółki z o.o. na wypłacenie dywidendy wspólnikom?

W przepisach nie sprecyzowano żadnego terminu, w ciągu którego powinno nastąpić wypłacenie dywidendy. Uchwała zgromadzenia wspólników może wskazywać dzień wypłaty dywidendy. W przypadku braku takiej daty w uchwale, należy przyjąć, że wypłata nastąpi bez zbędnej zwłoki. Niekiedy w praktyce dywidenda jest wypłacana po trzech miesiącach z uwagi na brak środków w spółce potrzebnych na jej wypłatę. Za takim rozwiązaniem wypowiadają się także niektórzy przedstawiciele doktryny prawa handlowego. Trzeba jednak pamiętać, że praktyka taka może zostać zakwestionowana przez urząd skarbowy. Z tego punktu widzenia za bezpieczniejsze należy uznać rozwiązanie, zgodnie z którym wypłata dywidendy nastąpi w terminie dwutygodniowym od dnia powzięcia uchwały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy zarząd spółki z o.o. może przesunąć np. o dwa miesiące dzień dywidendy?

Uprawnienie do przesunięcia dnia dywidendy przysługuje zgromadzeniu wspólników i nawet umowa spółki nie może przyznawać tej kompetencji innemu organowi, np. zarządowi. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Wprowadzenie rozwiązania polegającego na przesunięciu dnia dywidendy zwykle ma na celu umożliwienie wypłaty udziału w zysku wspólnikowi, który nie był nim w dniu podjęcia uchwały o podziale dywidendy, a stał się nim po tej dacie. Wspólnicy, przesuwając dzień dywidendy, dają możliwość ustalenia listy uprawnionych do dywidendy po podjęciu uchwały.

Czy w sytuacji gdy wspólnicy chcieliby otrzymać zaliczkę na poczet dywidendy, jej wypłacenie powinno poprzedzać sporządzenie sprawozdania finansowego?

REKLAMA

Zaliczka dywidendowa może być wypłacona za bieżący lub za poprzedni rok obrotowy. Aby było to możliwe, po pierwsze, spółka powinna osiągnąć zysk za poprzedni rok obrotowy. Po drugie, musi osiągać zysk począwszy od zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zgodnie bowiem z art. 195 k.s.h. zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca roku obrotowego. Zatem zawsze, poza sprawozdaniem za poprzedni rok obrotowy, konieczne jest sporządzenie sprawozdania za okres bieżącego roku, na podstawie którego będzie można stwierdzić, czy od końca poprzedniego roku spółka osiągnęła zysk, co, jak wspomniano, jest warunkiem wypłaty dywidendy. Należy także pamiętać, że wypłata zaliczki jest możliwa jedynie wtedy, gdy umowa wyraźnie dopuszcza taką możliwość.

Czy w przypadku gdy niektórzy wspólnicy mają udziały uprzywilejowane co do wysokości dywidendy, to przy wypłacie zaliczki na poczet dywidendy należy brać pod uwagę przysługujące im z tego powodu uprawnienia?

Przyjmuje się, że przywilej dotyczący wysokości dywidendy ma zastosowanie także do zaliczki dywidendowej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Należy podkreślić, że art. 197 kodeksu spółek handlowych przewidującego wypłatę dywidendy wyrównawczej nie stosuje się w przypadku wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.

Czy przy ustalaniu prawa do dywidendy wyrównawczej należy uwzględniać kolejne lata obrotowe, nawet te, w których spółka nie miała zysku?

W przypadku gdy umowa spółki z o.o. przewiduje prawo do dywidendy wyrównawczej niewypłaconej w latach poprzednich, powinna też określać maksymalną ilość lat, za które może ona być wypłacana z zysku w następnych latach. Okres ten nie może przekraczać pięciu lat. Przepisy nie wymagają, aby były to kolejna lata obrotowe. W sytuacji gdy w okresie kolejnych pięciu lat obrotowych w niektórych nie było zysku, to należy wziąć pod uwagę jedynie te lata, w których bilans spółki wykazywał zysk (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy wyrównawczej powinna przewidywać umowa spółki, która może np. określać pewną sztywną kwotę należną wspólnikom posiadającym uprzywilejowane udziały.

Czy w sytuacji gdy wspólnik posiadający udziały uprzywilejowane co do wyższej dywidendy sprzeda je, to ich nabywca też będzie miał te same dodatkowe uprawnienia?

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać wspólnikowi udział w zysku, który przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałowcom niemającym przywilejów. Uprzywilejowanie takie zwykle przechodzi na nabywcę tych udziałów. Jednak zawsze trzeba mieć na uwadze, że umowa spółki może stanowić inaczej. W związku z tym osoba zainteresowana zakupem udziałów uprzywilejowanych przed transakcją powinna sprawdzić, czy wymagana jest zgoda na zbycie tego rodzaju udziałów i czy związane z nimi przywileje na pewno przechodzą na kupującego. Jeśli w umowie nie ma żadnych dodatkowych warunków ani ograniczeń, osoba, która zdecyduje się na zakup uprzywilejowanych udziałów, będzie mogła korzystać z tych uprawnień tak jak dotychczasowy właściciel.

Czy można przyznać tym samym udziałom jednocześnie dwa przywileje, tzn. uprawnienia związane z wyższą dywidendą oraz dywidendą wyrównawczą?

Nie ma żadnych przeciwwskazań wykluczających stosowanie dwóch przywilejów w odniesieniu do tych samych udziałów. Z tego powodu można stwierdzić, że w umowie spółki z o.o. można przyjąć rozwiązanie, zgodnie z którym przywileje dywidendowe zostaną skumulowane i będą jednocześnie wiązały się z jednym udziałem. Dzięki temu ich właściciel będzie mógł korzystać zarówno z prawa do wyższej dywidendy, jak i dywidendy wyrównawczej.

Co należy zrobić w sytuacji gdy jeden ze wspólników zaskarży uchwałę dotyczącą podziału zysku w spółce z o.o., jeśli dywidenda została już wypłacona. Czy wspólnicy muszą ją zwrócić?

W przypadku gdy uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca podziału zysku i przyznania dywidendy zostanie zaskarżona, a następnie uznana za nieważną lub uchylona, dokonane wypłaty powinny być zwrócone. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

dr Łukasz Gasiński

współpracuje z Kancelarią Weil, Gotshal & Manges od 2002 roku, specjalizuje się w prawie spółek oraz prawie papierów wartościowych. Jest adiunktem na Uniwersytecie Warszawskim, gdzie prowadzi zajęcia z prawa handlowego, oraz autorem licznych publikacji z dziedziny prawa spółek

 

Rozmawiała MONIKA BURZYŃSKA

PODSTAWA PRAWNA

• Art. 191-198 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego?

Wiek średni nie musi oznaczać zawodowego spowolnienia. Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego? Raport ACCA 2025 pokazuje, że doświadczenie, rozwinięta inteligencja emocjonalna i neuroplastyczność mózgu pozwalają po 40. wzmocnić swoją pozycję na rynku pracy.

Zmiany w amortyzacji aut od 2026 r. – jak nie stracić 20 tys. zł na samochodzie firmowym?

Od 1 stycznia 2026 r. nadchodzi rewolucja dla przedsiębiorców. Zmiany w przepisach sprawią, że auta spalinowe staną się znacznie droższe w rozliczeniu podatkowym. Nowe, niższe limity amortyzacji i leasingu mogą uszczuplić kieszeń firmy o nawet 20 tys. zł w ciągu kilku lat. Co zrobić jeszcze w 2025 r., żeby uniknąć dodatkowych kosztów i utrzymać maksymalne odliczenia? Poniżej znajdziesz praktyczny poradnik.

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

REKLAMA

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

REKLAMA

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

REKLAMA