REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

O czym pamiętać, składając wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy uważają, że mimo istnienia przepisu (art. 431 par. 1 kodeksu cywilnego) mówiącego, że firma powinna dostatecznie odróżniać każdą spółkę od innych, legalnie działających na tym samym rynku, nie ma jasnych kryteriów rejestracji nazw podmiotów gospodarczych. Podają przykłady rejestracji firmy XY sp. j. i XY spółki z o.o. lub akcyjnej. Pytają, kiedy taką - ich zdaniem - mylącą firmę sądy rejestrowe wpiszą do KRS, a kiedy nie?

odpowiada Wojciech Łukowski, sędzia

REKLAMA

Gdyby dwie tak samo brzmiące firmy (nazwy spółek) różniły się tylko dodatkiem obowiązkowym (np. sp. z o.o. lub SA), to tego bym nie przepuścił i pewnie nie wpisałbym drugiej do rejestru, jeżeli miałaby prowadzić działalność na tym samym rynku. Jeśliby natomiast przy spółce jawnej dodatek fantazyjny, brzmiący tak samo jak rdzeń wpisanej już firmy spółki kapitałowej, był tylko jednym z elementów nazwy (ponieważ firma sp. j. musi zawierać co najmniej jedno nazwisko czy nazwę wspólnika), to mógłbym rzecz rozważyć (np. XY sp. z o.o. i XY Jan Iksiński, Andrzej Igrekowski sp. j.). Nie ma jednak prostego przełożenia na praktykę, które pozwalałoby stwierdzić, co na pewno jest dobrze. To zawsze jest kwestia ocenna. Sam fakt wykorzystywania jakiegoś elementu fantazyjnego, który wyczerpuje firmę jednej spółki kapitałowej, a potem pojawia się w innych nazwach, nie jest jednoznaczne z każdorazową blokadą rejestracji. To przecież może być element oznaczenia holdingu i nie musi być groźne, choć może być.

A gdyby mylącą firmę chciał zgłosić konkurent wpisanej już spółki?

Sąd tej konkurencji może nie widzieć z perspektywy rejestracji. Natomiast pierwsza wpisana spółka ma roszczenie, jeżeli widzi nieuczciwą konkurencję. Przedsiębiorca sam musi ocenić, czy skorzysta z uprawnień wynikających z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Hipotetycznie, gdyby sąd zauważył, że firma drugiej czy kolejnej spółki innego właściciela wprowadzałaby w błąd, to musiałby odmówić wpisu. Najczęściej jednak tego nie wie, dopóki ktoś nie uzna, że propozycja wpisania firmy jest lub może być czynem nieuczciwej konkurencji. Przecież sąd nie robi analizy całego rynku. Dlatego z samego faktu, że coś zostało zarejestrowane, nie wynika, że wszystko jest w porządku.

O czym jeszcze powinni pamiętać przedsiębiorcy?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Są tacy, którzy zapominają, że 15 lipca upłynął termin składania do KRS sprawozdań finansowych. I jeśli jakaś spółka zaniedbała tego, powinna czym prędzej naprawić błąd. Jeżeli bowiem nawet sąd nie zdąży wszcząć wobec niej postępowania przymuszającego, a następnie zgłosić prokuraturze podejrzenia popełnienia przestępstwa z ustawy o rachunkowości, to i tak przyjdą kontrahenci i zapytają, dlaczego w aktach nie ma sprawozdania finansowego. To dziś norma.

Poza tym mniejsze spółki przysyłają sprawozdania finansowe podpisane tylko przez osobę prowadzącą księgi albo wyłącznie przez kierownika jednostki. Tymczasem konieczne są obydwa podpisy. W dodatku odręczne. Nie jest przecież podpisem wydrukowane z komputera imię i nazwisko.

Czy nowa klasyfikacja PKD 2007 nie powoduje zamieszania?

Niestety, zawiązującym spółki masowo zdarza się nie przyjmować do wiadomości, że od 1 stycznia tego roku zmieniły się kody PKD. Wielu do dziś posługuje się starymi. Nawet niektórzy notariusze piszą w ten sposób umowy. Formalnie nie ma oczywiście nakazu posługiwania się PKD, ale jeśli spółka ma umowę ze starymi kodami, to można być pewnym, że i wniosek do sądu wypełni z tymi nieaktualnymi danymi. Nie ma w takiej sytuacji obowiązku zmiany umowy spółki, ale do wniosku do rejestru przedsiębiorców trzeba to przetworzyć. Sąd za przedsiębiorcę tego nie zrobi, ponieważ są pozycje, którym odpowiadają obecnie trzy kody i nie można podjąć decyzji za spółkę, co będzie robiła.

Jaki systemowy problem wydaje się z perspektywy sądu rejestrowego najdotkliwszy dla przedsiębiorców?

Ewidentnie zawalona rzecz to elektroniczny dostęp do danych z rejestru. Obecna regulacja odmiennie niż w wielu innych krajach nie pozwala jednoznacznie na posłużenie się w innych postępowaniach odpisem wydrukowanym z internetu (bez pieczątki oddziału Centralnej Informacji). A przecież po drobnej nowelizacji mogłoby nie być problemów. I niezmiernie ułatwiłoby to przygotowywanie np. pozwów lub innych pism procesowych używanych w sądach cywilnych czy administracyjnych. Zamiast dołączać odpisy, po które trzeba chodzić do CI KRS, wystarczyłoby wydrukować taki dokument z internetu. To plan minimum, bardzo łatwy do realizacji i dający oszczędności. Po co utrzymywać sporą grupę urzędników wydających odpisy i stemplujących je, skoro można wydrukować je z sieci?

Idąc dalej, czy nie powinien być publikowany w internecie pełny rejestr?

REKLAMA

Uważam to za konieczne. Można by wówczas zrezygnować z ogłaszania wpisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To zaś, pominąwszy uwolnienie się od niepotrzebnej mitręgi, pozostawiłoby przedsiębiorcom w kieszeni 500 albo 250 zł od każdego ogłoszenia, za które muszą dziś płacić. Tym bardziej że nie da się już dziś utrzymywać, że zainteresowani szukają informacji przede wszystkim w takich periodykach jak MSiG, a nie w komputerze.

Mówi się, że w czasie przygotowywania słynnej wielkiej reformy prawa gospodarczego z 2001 r. Ministerstwo Sprawiedliwości, czyli główny projektodawca, za mało przejmowało się skutkami swoich pomysłów dla przedsiębiorców, a głównym przedmiotem jego troski było urzędnicze funkcjonowanie rejestrów sądowych. Czy to nie był błąd?

Nie wiem, czy można winić za coś jedno ministerstwo. Faktem jest natomiast, że od kilku lat mamy karygodny chaos w materii ewidencjonowania i rejestracji przedsiębiorców. To zresztą nie sami urzędnicy produkują permanentne zmiany koncepcji, a politycy ciągle proponują coś nowego, po czym nierzadko wracają do starych pomysłów, które odrzucali, kiedy zgłaszali je inni. A skutek tego jest taki, że kiedy sądy i cały obrót gospodarczy wypracują jakieś zasady postępowania, pojawia się kolejna zmiana przepisów, która niczego nie ułatwia, tylko wszystko przewraca. Co gorsza, nadal brak jest refleksji nad tym, co ma robić sąd rejestrowy. Ze stanu prawa wynika, że ma on u nas rolę aktywną, tzn. powinien dbać o wiarygodność publiczną rejestru. Takie kompetencje sądu są z kolei często podważane argumentami: a po co sąd ma ingerować w umowę wspólników?. Niemniej ci sami kwestionujący potrafią temu samemu sądowi w innych sprawach zarzucać, że czegoś nie zrobił z urzędu. Pytanie więc, czy prawo podmiotów gospodarczych, szczególnie prawo spółek, rzeczywiście powinno zakładać kompetencje kontrolne sądu (czyli kontrolę czynności prawnych, prowadzenie postępowań z urzędu, jeżeli podmiot nie wykona swych obowiązków, gdy, powiedzmy, nie złoży sprawozdania finansowego, nie dokona zmian w składzie organów, nie zmieni umowy pomimo nałożenia na niego takiego obowiązku)? Może sąd powinien jedynie zajmować się weryfikacją tego, czy poprawnie zostały określone w rejestrze dane dotyczące konkretnego podmiotu? To problem zasadniczy, bo doktryna, która przecież ma wpływ na praktykę, przedstawia sprzeczne poglądy. Najprostszy przykład: z jednej strony mamy koncepcję, zgodnie z którą w spółkach czynności są nieważne tylko wtedy, kiedy ktoś je zaskarży (choć niektórzy wyłączają z tego sąd rejestrowy), a z drugiej - poświęca się wiele miejsca zdolności aportowej i strasznie wysoko stawia się poprzeczkę jej badania.

Przedsiębiorcy często narzekają, że do ich umowy spółki mogą w sądzie rejestrowym zajrzeć konkurenci. Uważają, że nie wszystkie postanowienia służą bezpieczeństwu obrotu i muszą być powszechnie znane. Składają więc do KRS umowy typowe, a część postanowień, dotyczących np. podziału zysku, zawierają ustnie. Jak można to zmienić?

Znajomość umów spółek akurat służy bezpieczeństwu obrotu. To, że umowa musi być dostępna, wynika również z prawa europejskiego i polski ustawodawca tego zmienić nie może. Ale sam zwróciłbym uwagę na coś innego. Kiedy się wymaga, by szybko sprawdzać dokumenty i wpisywać przedsiębiorców do rejestru, to i przepisy powinny być z taką myślą optymalizowane. Nie kwestionuję zasady swobody umów, w tym umów wszelkich spółek (oczywiście w granicach zakreślonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa). Niemniej wielu przedsiębiorców rejestruje się przy użyciu schematów. Natomiast wiele spółek pozornie skrojonych na miarę wielu postanowień swoich umów nigdy nie wykorzysta. Uważam więc, że wszystkim znacznie ułatwiłoby życie ustawowe określenie wzorca umowy np. spółki z o.o., w którym określano by tylko strony, wkłady, kapitał i udziały oraz powoływano organy. Ewentualnie można by określać odrębności i odstępstwa od wzorca. Przejrzenie takiej umowy zajmowałoby kilka minut i można sobie wyobrazić rejestrowanie spółek na poczekaniu (proszę przyjść za godzinę, to będzie wpis albo wezwanie do uzupełnienia braków). Taki wzorzec fundamentalnie różniłby się od indywidualnie konstruowanej umowy, której oczywiście nie wolno zabraniać, ale dobrze byłoby dać rozwiązanie alternatywne. Wzorzec pokazywałby na pierwszym planie to, co się zmienia i nie trzeba by było szukać postanowień, które są jedynie powtórzeniem kodeksu spółek handlowych. A przecież dziś znaczna część umów spółek to powtórzenie przepisów k.s.h., z których trzeba wyłuskać to, co istotne. A to zawsze trawa. Lepiej więc byłoby przyjąć wzorzec i osobno określać szczególne postanowienia umów. Nie byłoby to zresztą nic niespotykanego. Takie rozwiązania są z powodzeniem stosowane w innych państwach, np. w Wielkiej Brytanii.

Wojciech Łukowski, sędzia, prezes Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA