REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

O czym pamiętać, składając wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorcy uważają, że mimo istnienia przepisu (art. 431 par. 1 kodeksu cywilnego) mówiącego, że firma powinna dostatecznie odróżniać każdą spółkę od innych, legalnie działających na tym samym rynku, nie ma jasnych kryteriów rejestracji nazw podmiotów gospodarczych. Podają przykłady rejestracji firmy XY sp. j. i XY spółki z o.o. lub akcyjnej. Pytają, kiedy taką - ich zdaniem - mylącą firmę sądy rejestrowe wpiszą do KRS, a kiedy nie?

odpowiada Wojciech Łukowski, sędzia

REKLAMA

Gdyby dwie tak samo brzmiące firmy (nazwy spółek) różniły się tylko dodatkiem obowiązkowym (np. sp. z o.o. lub SA), to tego bym nie przepuścił i pewnie nie wpisałbym drugiej do rejestru, jeżeli miałaby prowadzić działalność na tym samym rynku. Jeśliby natomiast przy spółce jawnej dodatek fantazyjny, brzmiący tak samo jak rdzeń wpisanej już firmy spółki kapitałowej, był tylko jednym z elementów nazwy (ponieważ firma sp. j. musi zawierać co najmniej jedno nazwisko czy nazwę wspólnika), to mógłbym rzecz rozważyć (np. XY sp. z o.o. i XY Jan Iksiński, Andrzej Igrekowski sp. j.). Nie ma jednak prostego przełożenia na praktykę, które pozwalałoby stwierdzić, co na pewno jest dobrze. To zawsze jest kwestia ocenna. Sam fakt wykorzystywania jakiegoś elementu fantazyjnego, który wyczerpuje firmę jednej spółki kapitałowej, a potem pojawia się w innych nazwach, nie jest jednoznaczne z każdorazową blokadą rejestracji. To przecież może być element oznaczenia holdingu i nie musi być groźne, choć może być.

A gdyby mylącą firmę chciał zgłosić konkurent wpisanej już spółki?

Sąd tej konkurencji może nie widzieć z perspektywy rejestracji. Natomiast pierwsza wpisana spółka ma roszczenie, jeżeli widzi nieuczciwą konkurencję. Przedsiębiorca sam musi ocenić, czy skorzysta z uprawnień wynikających z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Hipotetycznie, gdyby sąd zauważył, że firma drugiej czy kolejnej spółki innego właściciela wprowadzałaby w błąd, to musiałby odmówić wpisu. Najczęściej jednak tego nie wie, dopóki ktoś nie uzna, że propozycja wpisania firmy jest lub może być czynem nieuczciwej konkurencji. Przecież sąd nie robi analizy całego rynku. Dlatego z samego faktu, że coś zostało zarejestrowane, nie wynika, że wszystko jest w porządku.

O czym jeszcze powinni pamiętać przedsiębiorcy?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Są tacy, którzy zapominają, że 15 lipca upłynął termin składania do KRS sprawozdań finansowych. I jeśli jakaś spółka zaniedbała tego, powinna czym prędzej naprawić błąd. Jeżeli bowiem nawet sąd nie zdąży wszcząć wobec niej postępowania przymuszającego, a następnie zgłosić prokuraturze podejrzenia popełnienia przestępstwa z ustawy o rachunkowości, to i tak przyjdą kontrahenci i zapytają, dlaczego w aktach nie ma sprawozdania finansowego. To dziś norma.

Poza tym mniejsze spółki przysyłają sprawozdania finansowe podpisane tylko przez osobę prowadzącą księgi albo wyłącznie przez kierownika jednostki. Tymczasem konieczne są obydwa podpisy. W dodatku odręczne. Nie jest przecież podpisem wydrukowane z komputera imię i nazwisko.

Czy nowa klasyfikacja PKD 2007 nie powoduje zamieszania?

Niestety, zawiązującym spółki masowo zdarza się nie przyjmować do wiadomości, że od 1 stycznia tego roku zmieniły się kody PKD. Wielu do dziś posługuje się starymi. Nawet niektórzy notariusze piszą w ten sposób umowy. Formalnie nie ma oczywiście nakazu posługiwania się PKD, ale jeśli spółka ma umowę ze starymi kodami, to można być pewnym, że i wniosek do sądu wypełni z tymi nieaktualnymi danymi. Nie ma w takiej sytuacji obowiązku zmiany umowy spółki, ale do wniosku do rejestru przedsiębiorców trzeba to przetworzyć. Sąd za przedsiębiorcę tego nie zrobi, ponieważ są pozycje, którym odpowiadają obecnie trzy kody i nie można podjąć decyzji za spółkę, co będzie robiła.

Jaki systemowy problem wydaje się z perspektywy sądu rejestrowego najdotkliwszy dla przedsiębiorców?

Ewidentnie zawalona rzecz to elektroniczny dostęp do danych z rejestru. Obecna regulacja odmiennie niż w wielu innych krajach nie pozwala jednoznacznie na posłużenie się w innych postępowaniach odpisem wydrukowanym z internetu (bez pieczątki oddziału Centralnej Informacji). A przecież po drobnej nowelizacji mogłoby nie być problemów. I niezmiernie ułatwiłoby to przygotowywanie np. pozwów lub innych pism procesowych używanych w sądach cywilnych czy administracyjnych. Zamiast dołączać odpisy, po które trzeba chodzić do CI KRS, wystarczyłoby wydrukować taki dokument z internetu. To plan minimum, bardzo łatwy do realizacji i dający oszczędności. Po co utrzymywać sporą grupę urzędników wydających odpisy i stemplujących je, skoro można wydrukować je z sieci?

Idąc dalej, czy nie powinien być publikowany w internecie pełny rejestr?

REKLAMA

Uważam to za konieczne. Można by wówczas zrezygnować z ogłaszania wpisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To zaś, pominąwszy uwolnienie się od niepotrzebnej mitręgi, pozostawiłoby przedsiębiorcom w kieszeni 500 albo 250 zł od każdego ogłoszenia, za które muszą dziś płacić. Tym bardziej że nie da się już dziś utrzymywać, że zainteresowani szukają informacji przede wszystkim w takich periodykach jak MSiG, a nie w komputerze.

Mówi się, że w czasie przygotowywania słynnej wielkiej reformy prawa gospodarczego z 2001 r. Ministerstwo Sprawiedliwości, czyli główny projektodawca, za mało przejmowało się skutkami swoich pomysłów dla przedsiębiorców, a głównym przedmiotem jego troski było urzędnicze funkcjonowanie rejestrów sądowych. Czy to nie był błąd?

Nie wiem, czy można winić za coś jedno ministerstwo. Faktem jest natomiast, że od kilku lat mamy karygodny chaos w materii ewidencjonowania i rejestracji przedsiębiorców. To zresztą nie sami urzędnicy produkują permanentne zmiany koncepcji, a politycy ciągle proponują coś nowego, po czym nierzadko wracają do starych pomysłów, które odrzucali, kiedy zgłaszali je inni. A skutek tego jest taki, że kiedy sądy i cały obrót gospodarczy wypracują jakieś zasady postępowania, pojawia się kolejna zmiana przepisów, która niczego nie ułatwia, tylko wszystko przewraca. Co gorsza, nadal brak jest refleksji nad tym, co ma robić sąd rejestrowy. Ze stanu prawa wynika, że ma on u nas rolę aktywną, tzn. powinien dbać o wiarygodność publiczną rejestru. Takie kompetencje sądu są z kolei często podważane argumentami: a po co sąd ma ingerować w umowę wspólników?. Niemniej ci sami kwestionujący potrafią temu samemu sądowi w innych sprawach zarzucać, że czegoś nie zrobił z urzędu. Pytanie więc, czy prawo podmiotów gospodarczych, szczególnie prawo spółek, rzeczywiście powinno zakładać kompetencje kontrolne sądu (czyli kontrolę czynności prawnych, prowadzenie postępowań z urzędu, jeżeli podmiot nie wykona swych obowiązków, gdy, powiedzmy, nie złoży sprawozdania finansowego, nie dokona zmian w składzie organów, nie zmieni umowy pomimo nałożenia na niego takiego obowiązku)? Może sąd powinien jedynie zajmować się weryfikacją tego, czy poprawnie zostały określone w rejestrze dane dotyczące konkretnego podmiotu? To problem zasadniczy, bo doktryna, która przecież ma wpływ na praktykę, przedstawia sprzeczne poglądy. Najprostszy przykład: z jednej strony mamy koncepcję, zgodnie z którą w spółkach czynności są nieważne tylko wtedy, kiedy ktoś je zaskarży (choć niektórzy wyłączają z tego sąd rejestrowy), a z drugiej - poświęca się wiele miejsca zdolności aportowej i strasznie wysoko stawia się poprzeczkę jej badania.

Przedsiębiorcy często narzekają, że do ich umowy spółki mogą w sądzie rejestrowym zajrzeć konkurenci. Uważają, że nie wszystkie postanowienia służą bezpieczeństwu obrotu i muszą być powszechnie znane. Składają więc do KRS umowy typowe, a część postanowień, dotyczących np. podziału zysku, zawierają ustnie. Jak można to zmienić?

Znajomość umów spółek akurat służy bezpieczeństwu obrotu. To, że umowa musi być dostępna, wynika również z prawa europejskiego i polski ustawodawca tego zmienić nie może. Ale sam zwróciłbym uwagę na coś innego. Kiedy się wymaga, by szybko sprawdzać dokumenty i wpisywać przedsiębiorców do rejestru, to i przepisy powinny być z taką myślą optymalizowane. Nie kwestionuję zasady swobody umów, w tym umów wszelkich spółek (oczywiście w granicach zakreślonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa). Niemniej wielu przedsiębiorców rejestruje się przy użyciu schematów. Natomiast wiele spółek pozornie skrojonych na miarę wielu postanowień swoich umów nigdy nie wykorzysta. Uważam więc, że wszystkim znacznie ułatwiłoby życie ustawowe określenie wzorca umowy np. spółki z o.o., w którym określano by tylko strony, wkłady, kapitał i udziały oraz powoływano organy. Ewentualnie można by określać odrębności i odstępstwa od wzorca. Przejrzenie takiej umowy zajmowałoby kilka minut i można sobie wyobrazić rejestrowanie spółek na poczekaniu (proszę przyjść za godzinę, to będzie wpis albo wezwanie do uzupełnienia braków). Taki wzorzec fundamentalnie różniłby się od indywidualnie konstruowanej umowy, której oczywiście nie wolno zabraniać, ale dobrze byłoby dać rozwiązanie alternatywne. Wzorzec pokazywałby na pierwszym planie to, co się zmienia i nie trzeba by było szukać postanowień, które są jedynie powtórzeniem kodeksu spółek handlowych. A przecież dziś znaczna część umów spółek to powtórzenie przepisów k.s.h., z których trzeba wyłuskać to, co istotne. A to zawsze trawa. Lepiej więc byłoby przyjąć wzorzec i osobno określać szczególne postanowienia umów. Nie byłoby to zresztą nic niespotykanego. Takie rozwiązania są z powodzeniem stosowane w innych państwach, np. w Wielkiej Brytanii.

Wojciech Łukowski, sędzia, prezes Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

REKLAMA