Kategorie

Czy sąd może stwierdzić nieważność części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Łukasz Guratowski
inforCMS
Sądy, rozpatrując powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie art. 425 par. 1 kodeksu spółek handlowych, coraz częściej stają przed poważnym problemem prawnym, czy możliwe jest stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały tylko w części.

Jeszcze na gruncie kodeksu handlowego Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 12 marca 1996 r. (sygn. akt I ACr 87/96) przyjął, że przy dokonywaniu ocen prawnych uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest dopuszczalne stosowanie przepisów kodeksu cywilnego regulujących czynności prawne, m.in. art. 58 par. 3 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. W uzasadnieniu sąd argumentował, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako kolektywnego organu osoby prawnej jest czynnością prawną, która dochodzi do skutku w procedurze głosowania nad przedłożonym akcjonariuszom wnioskiem, a zatem przepisy kodeksu cywilnego mogą mieć do niej zastosowanie.

Stanowisko SN

Reklama

Sąd Najwyższy nie zajął jednoznacznego stanowiska w przedmiotowej sprawie. Jednakże w świetle wyroku SN z 24 listopada 2004 r. (sygn. akt II CK 210/04) wydaje się, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie ma zastosowania w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał, że art. 425 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 58 par. 1 i 2 k.c. Choć w przytoczonym orzeczeniu SN nie odniósł się wprost do art. 58 par. 3 k.c., nie ulega wątpliwości, że stanowisko sądu co do generalnej możliwości zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych (w tym art. 58 k.c.) różni się od zapatrywań wyrażonych w wyżej opisanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Krakowie.

Wyrok Sądu Najwyższego potwierdza przyjęty w doktrynie pogląd, że przepis szczególny, którego dyspozycja nie zawiera sankcji nieważności czynności prawnej, ale inaczej reguluje skutki naruszenia ustawy, eliminuje możliwość zastosowania w danym wypadku art. 58 k.c.

Regulacje k.s.h.

Reklama

Warto jednak przytoczyć inne argumenty, które przemawiają za tym, że w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy art. 58 par. 3 k.c. nie powinien mieć zastosowania. Artykuł 425 k.s.h. w sposób całościowy unormował kwestię stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Regulację tę należy uznać za kompletną, zaś nieumieszczenie w kodeksie spółek handlowych przepisu analogicznego do treści art. 58 par. 3 k.c. należy uznać za celowy zabieg legislacyjny. Fakt, że w kodeksie spółek handlowych nie wprowadzono takiego przepisu, nie powoduje, że istnieje luka prawna, która musi zostać wypełniona przez przepisy kodeksu cywilnego. Brak regulacji w tym zakresie należy raczej interpretować w ten sposób, że ustawodawca w sposób zamierzony chciał uniknąć sytuacji opisanej w art. 58 par. 3 k.c. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Regulacja kodeksu spółek handlowych dotycząca nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników ma charakter szczególny w stosunku do kodeksu cywilnego. Tym samym w myśl ogólnej zasady lex specialis derogat legi generali należy uznać, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie stanowi podstawy do orzekania w sprawach, w których powództwo wytoczono na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h.

Podejmowanie uchwał

Kolejny argument przeciwko stosowaniu art. 58 par. 3 k.c. wynika ze szczególnego trybu podejmowania uchwał. W sytuacji gdy uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym, gdzie z natury rzeczy wola poszczególnych akcjonariuszy w trakcie głosowania powinna pozostać nieznana, ustalenie przez sąd zamiaru i woli akcjonariuszy w drodze innej niż głosowanie nie będzie możliwe. Z tych samych powodów sąd nie jest w stanie stwierdzić, czy zaskarżona uchwała zostałaby podjęta także w przypadku, gdyby posiadała inne brzmienie niż to, które zostało uchwalone.

Należy podkreślić, że sąd, stwierdzając nieważność uchwały tylko w części, w istocie dokonuje zmiany uchwały, do czego nie posiada ustawowej kompetencji. Taka zmiana może spowodować, że w obrocie prawnym zaistnieje uchwała, której nie podjęliby akcjonariusze, ponieważ byłaby sprzeczna z ich wolą lub interesem spółki.

Nie można również wykluczyć, że uchwała zmieniona orzeczeniem sądu stanie się niewykonalna, np. sąd stwierdzi nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału tylko w tym zakresie, w którym uchwalono, że akcjonariusz w zamian za aport obejmie akcje na okaziciela (zamiast akcji imiennych). Pozostała część uchwały nie nadaje się do wykonania, gdyż usunięto jeden z jej niezbędnych elementów określonych w art. 432 par. 1 k.s.h.

W świetle powyższych argumentów wydaje się, że w przypadku rozstrzygania sprawy wniesionej na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h. sąd, orzekając merytorycznie, powinien stwierdzić nieważność zaskarżonej uchwały w całości albo oddalić powództwo. Zmiana uchwały w całości lub części powinna zaś zostać zarezerwowana wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Ochrona przed ryzykiem

Biorąc pod uwagę przedstawione rozbieżności w orzecznictwie sądów, zdaniem autora warto skorzystać z trzech podstawowych rad, które mogą uchronić spółkę przed ryzykiem związanym z możliwością stwierdzenia nieważności uchwały w części. Po pierwsze, przygotowując projekty uchwał, należy dopilnować, aby każda uchwała dotyczyła tylko jednej sprawy.

Po drugie, przewodniczący zgromadzenia powinien zadbać o to, aby każda sprawa, co do której ma być podjęta uchwała, została wcześniej ujęta w porządku obrad. Stosownie do treści art. 404 par. 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Częstą (i złą) praktyką jest, że sprawy nieobjęte porządkiem obrad są przemycane do uchwał, których podjęcie zostało zaplanowane w porządku obrad.

Po trzecie, zanim rozpocznie się głosowanie, trzeba sprawdzić, czy liczby i daty zawarte w projekcie uchwały są prawidłowe. Błędy w tym zakresie, które najczęściej pojawiają się w przypadku, gdy padają propozycje zmiany treści projektów uchwał w trakcie toczącego się zgromadzenia, mogą prowadzić do poważnych perturbacji prawnych i finansowych, czego przykładem w zeszłym roku była sprawa związana z zaokrągleniem kwoty dywidendy w jednej z polskich spółek giełdowych.

ART. 58 KODEKSU CYWILNEGO

par. 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

par. 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

par. 3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

ŁUKASZ GURATOWSKI

aplikant radcowski w Kancelarii Baker & McKenzie

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    21 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.