REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy sąd może stwierdzić nieważność części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Łukasz Guratowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Sądy, rozpatrując powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie art. 425 par. 1 kodeksu spółek handlowych, coraz częściej stają przed poważnym problemem prawnym, czy możliwe jest stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały tylko w części.

Jeszcze na gruncie kodeksu handlowego Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 12 marca 1996 r. (sygn. akt I ACr 87/96) przyjął, że przy dokonywaniu ocen prawnych uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest dopuszczalne stosowanie przepisów kodeksu cywilnego regulujących czynności prawne, m.in. art. 58 par. 3 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. W uzasadnieniu sąd argumentował, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako kolektywnego organu osoby prawnej jest czynnością prawną, która dochodzi do skutku w procedurze głosowania nad przedłożonym akcjonariuszom wnioskiem, a zatem przepisy kodeksu cywilnego mogą mieć do niej zastosowanie.

REKLAMA

Stanowisko SN

REKLAMA

Sąd Najwyższy nie zajął jednoznacznego stanowiska w przedmiotowej sprawie. Jednakże w świetle wyroku SN z 24 listopada 2004 r. (sygn. akt II CK 210/04) wydaje się, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie ma zastosowania w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał, że art. 425 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 58 par. 1 i 2 k.c. Choć w przytoczonym orzeczeniu SN nie odniósł się wprost do art. 58 par. 3 k.c., nie ulega wątpliwości, że stanowisko sądu co do generalnej możliwości zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych (w tym art. 58 k.c.) różni się od zapatrywań wyrażonych w wyżej opisanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Krakowie.

Wyrok Sądu Najwyższego potwierdza przyjęty w doktrynie pogląd, że przepis szczególny, którego dyspozycja nie zawiera sankcji nieważności czynności prawnej, ale inaczej reguluje skutki naruszenia ustawy, eliminuje możliwość zastosowania w danym wypadku art. 58 k.c.

Regulacje k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Warto jednak przytoczyć inne argumenty, które przemawiają za tym, że w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy art. 58 par. 3 k.c. nie powinien mieć zastosowania. Artykuł 425 k.s.h. w sposób całościowy unormował kwestię stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Regulację tę należy uznać za kompletną, zaś nieumieszczenie w kodeksie spółek handlowych przepisu analogicznego do treści art. 58 par. 3 k.c. należy uznać za celowy zabieg legislacyjny. Fakt, że w kodeksie spółek handlowych nie wprowadzono takiego przepisu, nie powoduje, że istnieje luka prawna, która musi zostać wypełniona przez przepisy kodeksu cywilnego. Brak regulacji w tym zakresie należy raczej interpretować w ten sposób, że ustawodawca w sposób zamierzony chciał uniknąć sytuacji opisanej w art. 58 par. 3 k.c. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Regulacja kodeksu spółek handlowych dotycząca nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników ma charakter szczególny w stosunku do kodeksu cywilnego. Tym samym w myśl ogólnej zasady lex specialis derogat legi generali należy uznać, że przepis art. 58 par. 3 k.c. nie stanowi podstawy do orzekania w sprawach, w których powództwo wytoczono na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h.

Podejmowanie uchwał

Kolejny argument przeciwko stosowaniu art. 58 par. 3 k.c. wynika ze szczególnego trybu podejmowania uchwał. W sytuacji gdy uchwała zostaje podjęta w głosowaniu tajnym, gdzie z natury rzeczy wola poszczególnych akcjonariuszy w trakcie głosowania powinna pozostać nieznana, ustalenie przez sąd zamiaru i woli akcjonariuszy w drodze innej niż głosowanie nie będzie możliwe. Z tych samych powodów sąd nie jest w stanie stwierdzić, czy zaskarżona uchwała zostałaby podjęta także w przypadku, gdyby posiadała inne brzmienie niż to, które zostało uchwalone.

Należy podkreślić, że sąd, stwierdzając nieważność uchwały tylko w części, w istocie dokonuje zmiany uchwały, do czego nie posiada ustawowej kompetencji. Taka zmiana może spowodować, że w obrocie prawnym zaistnieje uchwała, której nie podjęliby akcjonariusze, ponieważ byłaby sprzeczna z ich wolą lub interesem spółki.

Nie można również wykluczyć, że uchwała zmieniona orzeczeniem sądu stanie się niewykonalna, np. sąd stwierdzi nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału tylko w tym zakresie, w którym uchwalono, że akcjonariusz w zamian za aport obejmie akcje na okaziciela (zamiast akcji imiennych). Pozostała część uchwały nie nadaje się do wykonania, gdyż usunięto jeden z jej niezbędnych elementów określonych w art. 432 par. 1 k.s.h.

W świetle powyższych argumentów wydaje się, że w przypadku rozstrzygania sprawy wniesionej na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h. sąd, orzekając merytorycznie, powinien stwierdzić nieważność zaskarżonej uchwały w całości albo oddalić powództwo. Zmiana uchwały w całości lub części powinna zaś zostać zarezerwowana wyłącznie do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Ochrona przed ryzykiem

Biorąc pod uwagę przedstawione rozbieżności w orzecznictwie sądów, zdaniem autora warto skorzystać z trzech podstawowych rad, które mogą uchronić spółkę przed ryzykiem związanym z możliwością stwierdzenia nieważności uchwały w części. Po pierwsze, przygotowując projekty uchwał, należy dopilnować, aby każda uchwała dotyczyła tylko jednej sprawy.

Po drugie, przewodniczący zgromadzenia powinien zadbać o to, aby każda sprawa, co do której ma być podjęta uchwała, została wcześniej ujęta w porządku obrad. Stosownie do treści art. 404 par. 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Częstą (i złą) praktyką jest, że sprawy nieobjęte porządkiem obrad są przemycane do uchwał, których podjęcie zostało zaplanowane w porządku obrad.

Po trzecie, zanim rozpocznie się głosowanie, trzeba sprawdzić, czy liczby i daty zawarte w projekcie uchwały są prawidłowe. Błędy w tym zakresie, które najczęściej pojawiają się w przypadku, gdy padają propozycje zmiany treści projektów uchwał w trakcie toczącego się zgromadzenia, mogą prowadzić do poważnych perturbacji prawnych i finansowych, czego przykładem w zeszłym roku była sprawa związana z zaokrągleniem kwoty dywidendy w jednej z polskich spółek giełdowych.

ART. 58 KODEKSU CYWILNEGO

par. 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

par. 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

par. 3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

ŁUKASZ GURATOWSKI

aplikant radcowski w Kancelarii Baker & McKenzie

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

REKLAMA

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

REKLAMA

W pół roku otwarto ponad 149 tys. jednoosobowych firm. Do tego wznowiono przeszło 102 tys. [DANE Z CEIDG]

Jak wynika z danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii (MRiT), w pierwszej połowie 2025 roku do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) wpłynęło 149,1 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej. To o 1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy takich przypadków było 150,7 tys. Co to oznacza?

Jak liderzy finansowi mogą budować odporność biznesową w czasach niepewności?

Niepewność stała się trwałym elementem globalnego krajobrazu biznesowego. Od napięć geopolitycznych, przez zmienność inflacyjną, po skokowy rozwój technologii – dziś pytaniem nie jest już, czy pojawią się ryzyka, ale kiedy i jak bardzo wpłyną one na organizację. W takim świecie dyrektor finansowy (CFO) musi pełnić rolę strategicznego radaru – nie tylko reagować, ale przewidywać i przekształcać ryzyko w przewagę konkurencyjną. Przedstawiamy pięć praktyk budujących odporność biznesową.

REKLAMA