Wirtualne walne zgromadzenie

Jest to konsekwencją wejścia w życie 3 sierpnia 2007 r. dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Państwa członkowskie mają 2 lata na wprowadzenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych niezbędnych do jej wykonania.

Obecne przepisy prawa handlowego wykluczają w zasadzie możliwość uczestniczenia w cyberprzestrzennym walnym zgromadzeniu. Stanowi o tym art. 403 k.s.h., zgodnie z którym walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Jedynie walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może wprawdzie zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Polski.

Autorzy dyrektywy wyszli jednak z założenia, że akcjonariusze powinni mieć możliwość oddawania głosów w sposób świadomy podczas walnego zgromadzenia lub przed nim, niezależnie od rezydencji.

W tym zakresie przepisy unijne wprowadzają rewolucyjne rozwiązanie.

Spółka musi zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji w odniesieniu do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu w jego toku, w tym za pośrednictwem środków elektronicznych, co w szczególności może przybrać jedną z następujących form udziału:

• transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w której ramach akcjonariusze mogą wypowiadać się na walnym zgromadzeniu, przebywając w innym miejscu,

• mechanizm oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia, bez konieczności ustanowienia pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu.

Korzystanie ze środków elektronicznych w celu umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej i tylko w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Nowością będzie również umożliwienie akcjonariuszom głosowania korespondencyjnego przed walnym zgromadzeniem. Głosowanie korespondencyjne może podlegać - podobnie jak ma to miejsce w przypadku korzystania ze środków komunikacji elektronicznej - tylko wymogom i ograniczeniom, które są konieczne do identyfikacji akcjonariusza i tylko w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tego celu.