REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarząd odpowiada za swoje działania osobistym majątkiem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Hanna Ławrynowicz
Rafał Dziedzic
Edyta Zalewska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Ceną względnej niezależności członków zarządu spółki z o.o. jest ponoszenie prawnej odpowiedzialności za swoje działania. Jest to o tyle istotne, że działania te są skuteczne, nawet gdy przekraczają zakres kompetencji ustalony w umowie spółki.

Zarząd spółki kapitałowej cechuje duża niezależność. Mimo że jego członkowie mogą być w każdej chwili odwołani ze swojej funkcji przez wspólników, to nie są oni prawnie związani wydawanymi przez nich poleceniami. Ceną takiej względnej niezależności jest ponoszenie przez wszystkich lub niektórych członków zarządu odpowiedzialności za swoje działania

REKLAMA

Fałszywe oświadczenia

REKLAMA

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną w oparciu o postanowienia kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz kodeksu cywilnego (KC). Jednym z typów odpowiedzialności przewidzianym w KSH jest odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki. Można tu wyróżnić odpowiedzialność za fałsz (art. 291 KSH) i odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 299 KSH).

Członkowie zarządu, którzy umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy, czy to przy rejestracji spółki czy to przy rejestracji podwyższenia kapitału w KRS, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką. Odpowiedzialność ta ma charakter represyjny, a nie odszkodowawczy. Nie ma zatem znaczenia, że, przykładowo, fałszywie wskazana wielkość w oświadczeniu jest niewspółmierna do wartości wszystkich zobowiązań spółki. Skutkiem tak skonstruowanej odpowiedzialności jest rozszerzenie odpowiedzialności członka zarządu na całość zobowiązań spółki, które mogą i często przekraczają fałszywie wskazaną wielkość w oświadczeniu.

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność osobistą i pierwotną, tj. możliwe jest sięgnięcie przez wierzyciela w pierwszym rzędzie do majątku osobistego członka zarządu, który złożył fałszywe oświadczenie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odpowiadają majątkiem

REKLAMA

Gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Chodzi tutaj o całość zobowiązań spółki, zarówno publicznych, jaki prywatno-prawnych. Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty - co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu - i ma charakter subsydiarny - co oznacza, iż dochodzi ona do skutku dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna.

Egzekucja jest bezskuteczna, jeżeli egzekwowana wierzytelność nie może być zaspokojona z jakiejkolwiek części majątku spółki. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH w przypadkach, gdy:

• wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe,

• nie doszło do zgłoszenia wniosku o upadłość oraz nie wszczęto postępowania układowego, ale nastąpiło to nie z jego winy,

• nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wszczęto postępowania układowego, ale wierzyciel nie poniósł szkody.

Szkody przy tworzeniu spółki

Inną podstawą prawną, która daje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu, jest art. 292 KSH. Stanowi on, że członek zarządu, który bierze udział w procesie tworzenia spółki i działa wbrew przepisom prawa, a jednocześnie wyrządził ze swojej winy spółce szkodę, może zostać pociągnięty do takiej odpowiedzialności.

Przesłankami jej powstania są więc: działanie niezgodne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, wina (umyślna bądź niedabalstwo), szkoda wyrządzona spółce (nie wspólnikom) oraz związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zawinionym działaniem członka zarządu. Przykładem działania, które może doprowadzić do powstania odpowiedzialności członków zarządu, jest chociażby przyznanie sobie lub osobom trzecim nieuzasadnionych korzyści. Warunkiem niezbędnym do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki stosownej uchwały.

Działania sprzeczne z prawem

Członkowie zarządu odpowiadają wobec spółki również za szkody wyrządzone zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 KSH). Miernik staranności wymaganej od członka zarządu, której brak uzasadnia wystąpienie zawinienia, ustalany jest z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności członka zarządu. Podkreślić należy, że członka zarządu nie zwalnia z odpowiedzialności fakt działania zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników.

Roszczenia o naprawienie szkód przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Ponadto niezależnie od powyższego roszczenia przedawnią się z upływem 10 lat od zdarzenia wyrządzającego szkodę.

Przeszacowanie aportu

W przypadku gdy wspólnik wnosi do spółki wkład niepieniężny (aport), którego wartość została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej z dnia zawarcia umowy spółki, członek zarządu, który wiedząc o takim przeszacowaniu zgłasza spółkę do rejestracji, obowiązany jest, solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł przeszacowany aport, do wyrównania spółce brakującej wartości. W świetle powyższego członek zarządu będzie odpowiedzialny (solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł przeszacowany aport) za pokrycie różnicy między deklarowaną wartością wkładu niepieniężnego a jego wartością zbywczą według stanu na dzień podpisania umowy spółki (art. 175 KSH).

Te same zasady znajdą zastosowanie także w przypadku wniesienia aportu w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki. W takim przypadku wartość wkładu niepieniężnego określa się według stanu na dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału.

Z kolei art. 198 KSH przewiduje, że członek zarządu, który ponosi odpowiedzialność za niezgodną z przepisami prawa lub postanowieniami umowy spółki wypłatę na rzecz wspólnika spółki odpowiada za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą. Zakaz, o którym mowa, dotyczy wszelkich przesunięć majątkowych między spółką a wspólnikiem dokonanych bez podstawy prawnej. W praktyce bezprawna wypłata dotyczy najczęściej wypłaty nienależnej dywidendy, zwrotu dopłat, w sytuacji kiedy taki zwrot nie został zarządzony oraz zwrotu wniesionych wkładów.

Odpowiedzialność wobec wspólników

Przepisy KSH regulują także odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone wspólnikom spółki w ramach procesu łączenia, podziału lub przekształcenia spółki, jeżeli szkody te powstały na skutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że członkowie zarządu nie ponoszą winy. W przypadku procesu przekształcenia spółki zakres odpowiedzialności członków zarządu jest szerszy niż w przypadku łączenia lub podziału spółki gdyż obejmuje szkody wyrządzone nie tylko wspólnikom, ale także spółce oraz osobom trzecim.

Ważne konsekwencje w zakresie zwolnienia z odpowiedzialności rodzi udzielenie członkom zarządu absolutorium przez zgromadzenie wspólników spółki. Większość doktryny przyjmuje, że udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności. Członek zarządu, wobec którego spółka lub wspólnicy dochodzą odpowiedzialności, może w swojej obronie powoływać się na udzielone mu absolutorium.

Kiedy odpowiedzialność z KC

Przepisy KSH o odpowiedzialności członków zarządów spółek z o.o. nie regulują wszelkich problemów związanych z ich odpowiedzialnością cywilną, zarówno w stosunku do wspólników spółki, jak i osób trzecich. Zgodnie z art. 300 KSH, przepisy art. 291-298 tej ustawy nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych, niezależnie od tego że członkowie zarządu, którzy wyrządzili szkodę, działają jak członkowie organu spółki i niezależnie od tego, że spółka za działania i zaniechania członków swoich organów odpowiada jak za swoje własne. Przepis art. 300 KSH nie dotyczy natomiast odpowiedzialności członków zarządu w ramach stosunków wewnętrznych spółki, która regulowana jest przez przepisy art. 291-298 KSH.

Zasady ogólne, o których mowa w art. 300 KSH, dotyczą: zasad odpowiedzialności kontraktowej, czyli odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną na skutek naruszenia zobowiązań zaciągniętych przez spółkę (art. 471 i nast. KC), odpowiedzialności deliktowej, czyli odpowiedzialności za zawinioną szkodę osobie trzeciej bez istnienia relacji umownych (art. 415 i nast. KC), a także odpowiedzialności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 i nast. KC).

Jednakże warunkiem roszczeń odszkodowawczych na podstawie przepisów KC o odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej jest powstanie szkody w majątku wspólników albo osób trzecich, wina członków zarządu wyrządzających szkodę oraz związek przyczynowy między zawinionym działaniem a wyrządzoną szkodą.

SKUTKI UDZIELENIA ABSOLUTORIUM

Udzielenie absolutorum członkowi zarządu nie zwalnia go z:

• odpowiedzialności z tytułu znaczącego przeszacowania aportu (art. 175 KSH),

• odpowiedzialności z tytułu bezprawnej wypłaty na rzecz wspólnika (art. 198 KSH),

• odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że spełnione zostały przesłanki wyłączające jego odpowiedzialność spółką (art. 299 KSH),

• wytoczenia przez wspólnika powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (art. 296 KSH),

• ogłoszenia upadłości spółki (art. 296 KSH).

CZŁONKOWIE ZARZĄDU ODPOWIDAJĄ WOBEC SPÓŁKI ZA:

• szkody wyrządzone przy zakładaniu spółki (art. 292 KSH),

• szkody wyrządzone w wyniku podjęcia działań lub ich zaniechania wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (art. 293 KSH),

• dopuszczenie do znacznego przeszacowania aportu wnoszonego do spółki (art. 175 KSH),

• doprowadzenie do bezprawnej wypłaty na rzecz wspólnika (art. 198 KSH).

TYPY ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNOPRAWNEJ

• odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki,

• odpowiedzialność wobec spółki,

• odpowiedzialność wobec wspólników spółki.

RAFAŁ DZIEDZIC

partner i radca prawny w kancelarii Gide Loyrette Nouel

HANNA ŁAWRYNOWICZ

radca prawny w kancelarii Gide Loyrette Nouel

EDYTA ZALEWSKA

prawnik w kancelarii Gide Loyrette Nouel

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego?

Wiek średni nie musi oznaczać zawodowego spowolnienia. Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego? Raport ACCA 2025 pokazuje, że doświadczenie, rozwinięta inteligencja emocjonalna i neuroplastyczność mózgu pozwalają po 40. wzmocnić swoją pozycję na rynku pracy.

Zmiany w amortyzacji aut od 2026 r. – jak nie stracić 20 tys. zł na samochodzie firmowym?

Od 1 stycznia 2026 r. nadchodzi rewolucja dla przedsiębiorców. Zmiany w przepisach sprawią, że auta spalinowe staną się znacznie droższe w rozliczeniu podatkowym. Nowe, niższe limity amortyzacji i leasingu mogą uszczuplić kieszeń firmy o nawet 20 tys. zł w ciągu kilku lat. Co zrobić jeszcze w 2025 r., żeby uniknąć dodatkowych kosztów i utrzymać maksymalne odliczenia? Poniżej znajdziesz praktyczny poradnik.

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

REKLAMA

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

REKLAMA

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

REKLAMA