Jak uregulować sprawy spadkowe w umowie spółki cywilnej

ODPOWIEDŹ

W analizowanym wypadku, by uniknąć niekorzystnych skutków, można po prostu wystąpić ze spółki. Można też rozważyć odrzucenie spadku i wtedy spadkobierca w ogóle nie będzie uwzględniany w rozliczeniach między wspólnikami.

WYJAŚNIENIE

Spółka cywilna to tylko umowa i spadkobierca staje się z mocy prawa jej stroną - dlatego uwolnienie się od odpowiedzialności w ten sposób może w praktyce okazać się problematyczne. Minusem jest też fakt, że odrzucenie dotyczy także innych niż związane ze spółką elementów majątku zmarłego, a zatem stawiamy sprawę na ostrzu noża i odrzucamy całość spadku, a nie tylko część związaną ze spółką.

Zgodnie z przepisami można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Jeśli spadkobiercy (mimo stosownego zastrzeżenia w umowie lub uchwale) nie chcą uczestniczyć w spółce, powinni z niej wystąpić na zasadach ogólnych. Nie można jednak wykluczać, że zastrzegając wejście dziedziców wspólnika do spółki, kontrahenci uzależnią je od uprzedniej zgody spadkobierców. W takiej sytuacji wstąpienie następowałoby dopiero po złożeniu oświadczeń. U nas jednak sytuacja wygląda inaczej i wstąpienie następuje z mocy prawa. W wypadku wejścia do spółki spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę uprawnioną do wykonywania ich praw. Wymaganie to pozostaje aktualne także wówczas, gdy zmarły pozostawił jednego spadkobiercę, bowiem osoba wskazana może wywodzić się spoza kręgu spadkobierców; może nią być sam spadkobierca, ale także inny wspólnik albo osoba spoza układu spółka-spadkobiercy. Ustawa nie zakreśla żadnego terminu dla wskazania osoby reprezentującej, a zatem trzeba przyjąć, że może to nastąpić w każdym czasie. Warto wiedzieć, że wskazanie powinno być stwierdzone pismem.

Podstawa prawna

• art. 872 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).