Pokrycie udziałów w spółce z o.o.

Jest to możliwe jednak po spełnieniu ściśle przewidzianych przez prawo warunków. Przede wszystkim udziały objęte przez wspólników pozostaną ich wspólną własnością, co może być kłopotliwe. Dlatego przy podpisywaniu umowy warto jest znieść współwłasność.

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej (w jego skład wchodzi własność i inne prawa, np. wierzytelności). Jak wskazał SN w uchwale z 22 maja 1996 r. (sygn. akt III CZP 49/96, OSNC z 1996 r. nr 9, poz. 119): dopuszczalne jest objęcie udziałów w spółce z o.o. na zasadzie współwłasności łącznej, w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego wskutek wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej przez jej wyłącznych wspólników. Oznacza to jednak, że takie wniesienie nie narusza w żaden sposób przepisów o współwłasności łącznej - w takiej też formie zostaną objęte udziały. W tym miejscu warto podkreślić, że zgodnie z polskimi przepisami zasadą jest współwłasność udziałowa, czyli taka, w której da się wyodrębnić ułamkowo udziały. Oczywiście technicznie i tak będą one zlewały się w jedno uprawnienie do rzeczy, niemniej jednak dają się wyodrębnić, stąd i przepisy regulujące tę formę współwładania odnoszą się zazwyczaj do udziałów (osoba, która ma ich więcej decyduje o losie rzeczy). Z kolei współwłasność łączna (np. w stosunkach małżeńskich czy też w spółce cywilnej) nie ma wyodrębnionych udziałów, a uprawnienia współwłaścicieli wynikają z przepisów regulujących dany stosunek prawny. W naszym wypadku mamy jednak do czynienia z przedłużeniem wspólności łącznej. Przy wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki w zamian za udziały nabyte udziały stają się przedmiotem łącznego uprawnienia dotychczasowych wspólników.

Krzysztof Grodzicki

PODSTAWA PRAWNA

• art. 55¹ oraz art. 863 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).