Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały wspólników podejmowane są przez zgromadzenie wspólników. Podmiotom wymienionym w przepisach kodeksu spółek handlowych - organom, członkom organów oraz w określonych sytuacjach wspólnikom - przysługuje prawo żądania uchylenia uchwał lub stwierdzenia ich nieważności.

Powództwo o uchylenie uchwały

Zgodnie z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Z zapisu tego wynika, że aby uchwała mogła być skutecznie zaskarżona, nie jest wystarczający fakt, iż będzie ona naruszać postanowienia umowy spółki lub dobre obyczaje, uchwała taka musi jednocześnie godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Przykładami uchwał godzących w interesy spółki są uchwały w przedmiocie nawiązania współpracy z kontrahentami na niezadowalających dla spółki warunkach, uchwały wyrażające zgodę na zbycie składników majątkowych spółki po zaniżonych cenach, czy uchwały naruszające dobre imię spółki.

Uchwała godzi w interesy wspólnika, gdy jej skutkiem jest osłabienie pozycji wspólnika w spółce - np. uchwała, na mocy której część zysku zostanie przetransferowana do innej spółki, w której uczestniczą niektórzy ze wspólników. Taka sytuacja będzie zachodzić także w przypadku, gdy wspólnicy większościowi spółki będą doprowadzać przez kolejne lata do podjęcia uchwały o wyłączeniu zysku od podziału pod pozorem przeznaczenia go na cele inwestycyjne, z ewidentnym naruszeniem interesów wspólników mniejszościowych - kiedy niejednokrotnie będzie przy tym dochodzić do transferu części wypracowanego zysku na rzecz wspólników większościowych, np. przez tantiemy dla członków zarządu i rady nadzorczej.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przewidziane terminy nie mogą zostać przywrócone ani wydłużone - nie są to bowiem terminy prawa procesowego. Powództwo wniesione po upływie wskazanych terminów zostanie oddalone. Jeżeli zatem wspólnik nie poweźmie wiadomości o uchwale w terminie sześciu miesięcy od jej podjęcia, nie będzie mógł zaskarżyć uchwały.

Dla wspólnika obecnego na zgromadzeniu termin do zaskarżenia uchwały biegnie od dnia powzięcia uchwały, ponieważ treść tej uchwały znana jest temu wspólnikowi właśnie od tego dnia. Jeżeli wspólnik był nieobecny - wiadomość o uchwale otrzyma z chwilą, gdy będzie mógł zapoznać się z treścią uchwały. Nie jest zatem otrzymaniem wiadomości o uchwale przyjęcie informacji, że ta uchwała zapadła. Nie jest też otrzymaniem wiadomości o uchwale przyjęcie ustnej informacji o jej treści. Wspólnik powinien mieć udostępnione do wglądu dokumenty spółki i dopiero zapoznanie się z ich treścią może być uznane za spełniające warunek otrzymania wiadomości o uchwale, od którego liczony jest termin jednego miesiąca na wniesienie powództwa.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z jakąkolwiek ustawą, istnieje podstawa do wniesienia powództwa ostwierdzenie nieważnościuchwały. Powództwem takim może być przykładowo zaskarżona uchwała odwołująca wspólnika z zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością k.s.h. podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała taka sprzeczna jest bowiem z art. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym głosowanie nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki musi odbyć się tajnie. Innymi przykładami uchwał sprzecznych z ustawą są uchwały pozbawiające wspólników prawa głosu czy prawa do dywidendy.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały musi zostać wniesione w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Jeżeli powództwo nie zostało wniesione w wymienionym terminie, istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały przez jakąkolwiek osobę, która będzie dotknięta skutkami nieważnej uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżania uchwał

Prawo żądania uchylenia lub unieważnienia uchwały zgromadzenia wspólników przysługuje podmiotom wymienionym w ustawie:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu żądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Prawo zaskarżania uchwał przysługuje zarówno wymienionym organom spółki z o.o., jak i każdemu członkowi tych organów. Odwołani członkowie organów spółki będą mogli wytoczyć powództwo jedynie wtedy, gdy są nadal wspólnikami spółki. Natomiastodwołani członkowie organów spółki, którzy nie są wspólnikami, nie mogą zaskarżać uchwał.

Wspólnik obecny na zgromadzeniu może skarżyć uchwałę, jeżeli głosował przeciwko niej, a następnie żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłoszenie sprzeciwu powinno być dokonane w formie pisemnej, tak jak całe głosowanie. Sprzeciw składa się na ręce zarządu spółki. Oddanie głosu przeciw, jak też zgłoszenie sprzeciwu musi zostać dokonane odnośnie do konkretnej uchwały.

Przykład

Janusz O. wspólnik sp. z o.o. na zgromadzeniu wspólników oddał wypełnioną kartę do głosowania i stwierdził, że zgłasza sprzeciw wobec każdej uchwały objętej porządkiem obrad. Następnie wniósł pozew, domagając się uchylenia podjętych na zgromadzeniu uchwał.

Janusz O. nie zagłosował przeciwko konkretnym uchwałom i nie zgłosił sprzeciwu wobec każdej z uchwał. W związku z tym nie przysługuje mu, jako wspólnikowi, prawo zaskarżania uchwał.

Z orzecznictwa

Zgłoszenie przez wspólnika spółki z o.o. sprzeciwu wobec wszystkich uchwał zgromadzenia wspólników, które mają być podjęte, i oddanie karty do głosowania, nie jest równoznaczne z głosowaniem przeciwko każdej z podejmowanych uchwał, takie zachowanie nie uprawnia więc do zaskarżenia uchwał - wyrok SN z 10 kwietnia 2000 r., sygn. akt V CKN 14/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 82.

Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Obojętna natomiast jest okoliczność, czy sprzeciw faktycznie zostanie wpisany do protokołu. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych rozstrzygający jest bowiem fakt zgłoszenia sprzeciwu i wniosku o jego zaprotokołowanie, a nie wpisanie sprzeciwu do protokołu. Zazwyczaj sprzeciw jest odnotowywany w protokole na żądanie wspólnika. W wypadku jednak pominięcia w nim wzmianki o tym zainteresowany może przeprowadzić przed sądem dowód, że żądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W sytuacji gdy zarządzono głosowanie tajne, które zakłada zastrzeżenie ujawnienia osób głosujących w określony sposób, wspólnik skarżący uchwałę nie musi udowadniać dokumentami, jaki głos oddał. Wystarczy, że stwierdzi, iż głosował przeciwko.

Z orzecznictwa

Wymaganie żądania zaprotokołowania sprzeciwu nie dotyczy wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków prawnych oddania swojego głosu przez wniesienie w zakreślonym ustawą terminie pozwu o unieważnienie uchwały wspólników - wyrok SN z 14 kwietnia 1992 r., sygn. akt I CRN 38/92, OSNPC 1993, nr 3, poz. 45.

Przepis art. 240 § 2 k.h. nie wymaga, aby zaskarżona uchwała - powzięta w celu pokrzywdzenia wspólnika - została wykonana - wyrok SN z 22 listopada 1998 r., sygn. akt I CKN 807/98, „Prawo Spółek” 1999/7-8/95.

Przez bezzasadne niedopuszczenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników należy rozumieć nie tylko sytuację, gdy wspólnik nie był fizycznie obecny na zgromadzeniu (np. nie wpuszczono go do sali, w której głosowano), ale i sytuację, gdy obecny wspólnik został pozbawiony możliwości zrealizowania prawa głosu - np. gdy odmówiono wydania mu karty do głosowania.

Wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu wspólników przysługuje prawo zaskarżania uchwał, gdy zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy - np. zaproszenia zostały wysłane w terminie krótszym niż 14 dni przed terminem zgromadzenia lub z naruszeniem wymogów proceduralnych. Nieobecny wspólnik może także skarżyć uchwały, jeżeli podjęto je w kwestiach nieobjętych porządkiem obrad.

W przypadku głosowania pisemnego sprzeciw wspólnika musi zostać doręczony spółce w terminie 14 dni, tak aby spółka mogła się zapoznać z jego treścią.

Limitowany krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników odnosi się jedynie do powództw wnoszonych na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 249 k.s.h. - powództwo o uchylenie uchwały, art. 252 k.s.h. - powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały). Osoby inne niż podmioty wymienione powyżej mogą w celu zaskarżenia uchwał skorzystać z innej podstawy prawnej. W szczególności istnieje możliwość wniesienia powództwa o ustalenie nieważności uchwały przez osoby trzecie na podstawie art. 189 k.p.c., jeżeli skarżący uchwałę wykaże interes prawny (np. wierzyciel wspólnika). Ponieważ powództwo takie, podobnie jak powództwo z art. 252 k.s.h., zmierza do ustalenia nieważności uchwały, przyjmuje się, iż jest również ograniczone terminem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale oraz trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Czy można skarżyć wszystkie uchwały?

Uprawnione podmioty mogą skarżyć zarówno uchwały majątkowe (np. dotyczące podziału zysku), jak i niemajątkowe (np. dotyczące powołania lub odwołania członków organów). Konieczną przesłanką zaskarżania uchwał jest ich skuteczne podjęcie, w przeciwnym wypadku mówimy o uchwałach nieistniejących. W sytuacji gdy nie podjęto skutecznie uchwały - np. ze względu na brak kworum - niemożliwe jest zgłoszenie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, gdyż uchwała nie istnieje. Wówczas należy wytoczyć powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały na podstawie art. 189 k.p.c., które wnieść może każdy, kto ma interes prawny, a więc nie tylko wymienione powyżej osoby i organy. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały - w odróżnieniu od powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwa o ustalenie nieważności w trybie art. 189 k.p.c. - nie jest ograniczone żadnym terminem.

Przykład

Na nieformalnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. została podjęta uchwała, mimo że nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Jan K., który głosował przeciwko uchwale i zgłosił wobec niej pisemny sprzeciw, domaga się stwierdzenia nieważności uchwały jako sprzecznej z art. 240 k.s.h.

Istotnie doszło do naruszenia art. 240 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż uchwały mogą zostać podjęte pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany. Wobec powyższego na nieformalnym zgromadzeniu wspólników uchwała nie została skutecznie podjęta i nie może zostać zaskarżona. Krzysztof J. może domagać się natomiast ustalenia nieistnienia tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. Powództwo to nie jest ograniczone terminem.

Skutki zaskarżenia uchwały

Uchwały skutecznie podjęte na zgromadzeniu wspólników obowiązują, dopóki nie zostaną uchylone lub uznane za nieważne na skutek powództwa wniesionego przez uprawnione podmioty. Ilustruje to następujący przykład:

Przykład

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może podjąć uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału między wspólników tylko wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie taką możliwość przewiduje. Uchwała podjęta bez takiego upoważnienia zawartego w umowie jest sprzeczna z treścią tej umowy i z art. 191 § 1 k.s.h. i jako taka może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Niezaskarżenie tej uchwały spowoduje, iż wspólnicy nie będą mogli skutecznie dochodzić od spółki wypłaty zysku (choć będą mogli podnieść zarzut procesowy, iż uchwała była nieważna).

Powództwo o uchylenie uchwały, o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały należy wnieść do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Postępowanie ma charakter gospodarczy.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Oznacza to, iż inne podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał nie mogą wnieść kolejnego powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej samej uchwały zgromadzenia wspólników. W przypadku natomiast, gdy sąd oddali powództwo jednego wspólnika, inny uprawniony podmiot zachowuje prawo do zaskarżania tej samej uchwały.

Jeżeli ważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę zależy od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie/unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Zarząd spółki zobowiązany jest zawiadomić sąd rejestrowy o fakcie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały. Sąd rejestrowy wykreśli wpis w rejestrze, z uwagi na brak podstawy prawnej jego dokonania.

Zaskarżenie uchwały wspólników co do zasady nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd powinien jednak wstrzymać postępowanie rejestrowe w szczególności w przypadku rejestracji uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Wniesienie powództwa do sądu okręgowego skarżącego uchwałę wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa przez wstrzymanie wykonania uchwały obliguje sąd rejestrowy do zawieszenia postępowania rejestrowego. Dlatego w celu uniknięcia rejestracji zaskarżonej uchwały powód powinien poinformować pisemnie sąd rejestrowy o wniesieniu powództwa o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały wraz z wnioskiem o jego zabezpieczenie.

Aleksandra Pióro

 

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.),

• ustawa z 20 sierpnia 1997 o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 17, poz. 209 z późn.zm.).