Tematy - Wspólnicy, Udziały - INFOR.PL

Wspólnicy spółki jawnej z ważnych powodów mogą żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jednak jeżeli ważny powód zachodzi tylko po stronie jednego ze wspólników – można żądać po prostu wyłączenia tego wspólnika. Żądanie wyłączenia wspólnika jest możliwe tylko w przypadku gdy w spółce wspólników jest co najmniej trzech.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że każdy wspólnik z ważnych powodów może żądać rozwiązania spółki jawnej. Jeżeli zajdą ważne powody ku rozwiązaniu spółki, wspólnik może złożyć do sądu pozew z żądaniem rozwiązania spółki, a spółka ulegnie rozwiązaniu wraz z uprawomocnieniem się wyroku sądowego wydanego w tej sprawie.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Oznacza to, że spółka musi zostać zlikwidowana. Czy w każdej sytuacji śmierć wspólnika będzie wiązała się z koniecznością rozwiązania spółki i przeprowadzeniem likwidacji? Jak spółka jawna może mimo śmierci wspólnika uniknąć przymusowego rozwiązania?

Wspólników spółki jawnej obowiązuje zakaz konkurencji. Zwolnienie z tego zakazu może nastąpić za wyraźną lub dorozumianą zgodą pozostałych wspólników. Jednocześnie przepisy prawa pozwalają na modyfikowanie i szczegółowe określenie treści tego zakazu już w umowie spółki jawnej. Czy zatem możliwe jest umowne wyłączenie zakazu konkurencji?

Wspólnika spółki jawnej obowiązuje zakaz konkurencji tak długo jak pozostaje on w spółce. Jeżeli wspólnik naruszy zakaz konkurencji, pozostali wspólnicy w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o naruszeniu przez wspólnika zakazu konkurencji mogą wnieść do sądu pozew przeciwko nielojalnemu wspólnikowi o naprawienie szkody wyrządzonej spółce i wydanie korzyści, jakie naruszając ten zakaz osiągnął wspólnik. Najsurowszą sankcją za naruszenie zakazu konkurencji jest wykluczenie wspólnika ze spółki.

Wspólnikom spółki jawnej przysługują uprawnienia o charakterze majątkowym - jak jedno z najważniejszych - prawo do zysku, ale także liczne uprawnienia o charakterze organizacyjnym, związane na przykład z prawem do informacji o sprawach spółki. Czy każde z tych uprawnień może zostać zbyte?

Jeżeli wspólnik spółki jawnej wyrządził spółce szkodę, spółka ma w stosunku to tego wspólnika wierzytelność przysługującą z tytułu wyrządzenia przez niego szkody. Jeżeli wspólnikowi również przysługuje jakaś wierzytelność wobec spółki, potrącenie tej wierzytelności z wierzytelnością spółki przysługującą wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody w pewnych przypadkach nie będzie możliwe.

Każdy wspólnik w spółce jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach. Każdy wspólnik obowiązany jest także uczestniczyć w stratach w tym samym stosunku i to bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Jednak przepisy prawa dają możliwość zwolnienia wspólnika od udziału w stratach. Co należy zrobić by zwolnić wspólnika od udziału w startach?

Co do zasady wartości wkładu wniesionego do spółki jawnej odpowiada udziałowi kapitałowemu danego wspólnika. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Czy wysokość wniesionego przez wspólnika wkładu do spółki jawnej zawsze wpływa na kwotę wypłacanych odsetek?

Co trzeba zrobić aby skutecznie zarejestrować taką spółkę? Poniżej przedstawione zostały konieczne czynności, jakie wykonać muszą wspólnicy, aby ich spółka jawna mogła zacząć funkcjonować w obrocie prawnym.

Koniecznym do powstania i istnienia każdej spółki jawnej jest wniesienie przez wspólników wkładów. Wydatki związane z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej i zawiązaniem spółki są znaczne, dlatego warto zastanowić się czy wkłady jakie muszą być wniesione do spółki jawnej koniecznie trzeba wnieść w gotówce.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za szkodę, jaką wyrządził spółce. Szkoda wyrządzona spółce przez członka zarządu może być następstwem zarówno jego działania jak i zaniechania. W jaki sposób przy użyciu prawnie dozwolonych środków, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

To firmą posługuje się spółka jawna w obrocie gospodarczym i po firmie jej działalność będzie identyfikowana przez inne podmioty, dlatego zakładając spółkę jawną warto zadbać o to by jej brzmienie wywoływało pozytywne skojarzenia i by mogło być łatwo rozpoznawane na rynku. Niestety wyboru firmy spółki jawnej nie zawsze można dokonać w sposób całkowicie dowolny.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość sądowego pozbawienia wspólnika spółki jawnej prawa reprezentacji spółki. Kiedy będzie to możliwe? Kto może wystąpić z pozwem ? Kiedy powód może liczyć na uwzględnienie swojego żądania?

W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Jeżeli wspólnicy nie pozbawią wspólnika tego prawa w umowie – zostaje tylko jedna możliwość aby pozbawić wspólnika prawa reprezentacji – droga postępowania sądowego.

Udziałem kapitałowym jest równowartość wkładów wniesionych przez wspólnika. Związanych jest z nim kilka istotnych uprawnień i obowiązków wspólnika.

Suma komandytowa jest wartością określaną w umowie spółki- stanowi granicę odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki.

Wkład wnoszony przez komandytariusza nie tylko stanowi podstawę dla rozpoczęcia działalności spółki, ale także określa jego udział w zyskach oraz ogranicza odpowiedzialność za jej zobowiązania. Niesie to za sobą pewne ograniczenia w zakresie przedmiotów wkładu.

Dużą część spotykanego w sieci marketingu zajmują działania podejmowane we współpracy przez np. dwa podmioty. W takim przypadku już na wstępie rozstrzygnięcia wymaga istotne pytanie, czy prowadzone działania to promocja „wspólna”, czy też „wzajemna”.

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("sp. z o.o.") powinniśmy pamiętać, że może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jej założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest istnienie dwóch kategorii wspólników- o odrębnych funkcjach i obowiązkach w spółce.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi o tym, czy wspólnikowi może przysługiwać tylko jeden, czy też więcej udziałów. W przypadku, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to udziały w kapitale zakładowym powinny one mieć równy i niepodzielny charakter.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest istnienie dwóch kategorii wspólników - o odrębnych funkcjach i obowiązkach w spółce.

Tymczasowa forma spółki z o.o. należy do katalogu tzw. ułomnych osób prawnych, co już na gruncie kodeksu cywilnego wskazuje na konieczność istnienia podmiotów odpowiadających za jej zobowiązania majątkiem osobistym.

Trwająca od kilkunastu miesięcy niekorzystna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do wdrażania procesów restrukturyzacyjnych prowadzących do poprawy struktury organizacyjnej i zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dekoniunktura sprzyja zwłaszcza fuzjom i przejęciom oraz szeroko pojętej restrukturyzacji podmiotowej przedsiębiorstw, czyli różnego rodzaju przekształceniom prawno – ekonomicznym.

Kodeks spółek handlowych pozwala na znaczące uprzywilejowanie akcji i udziałów- w stosunku do pozostałych (zwykłych). Jednak podlega to również pewnym ograniczeniom.

Umorzenie udziałów z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego możliwe jest jedynie w spółce z o.o. Jest to strategia o tyle wygodna, że nie wymaga przeprowadzania postępowania konwokacyjnego.

Niejednokrotnie zdarza się, że rozwój dobrze prosperującej spółki cywilnej zostaje zatrzymany przez nieoczekiwaną śmierć jednego ze wspólników. Na etapie konstruowana umowy spółki cywilnej warto gruntownie przemyśleć, co powinno stać się ze spółką w razie śmierci jednego ze wspólników.

Umowa spółki cywilnej łączy co najmniej dwie osoby w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Ustawodawca zakłada, że wspólnicy będą zgodnie działać na rzecz spółki. Ale w praktyce niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w której wspólnicy przestają się dogadywać i dochodzi między nimi do konfliktów.

Matematyka jest bezlitosna- kapitał zakładowy dzieli się na udziały- stąd ich suma powinna odpowiadać jego wysokości. Nie zawsze tak jednak się dzieje- a suma wartości udziałów może odbiegać od wartości kapitału zakładowego.

Jeśli planujemy przejęcie pakietu kontrolnego spółki z o.o. warto zastanowić się jaki procent udziałów powinniśmy wykupić- 51% nie zawsze wystarczy.

Spółka cywilna jest jedną z najbardziej rozpowszechnionych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Podstawowe przepisy regulujące jej funkcjonowanie zawarte są w Kodeksie cywilnym (art. 860 – 875 kc), ale niestety ustawodawca przemilczał wiele kwestii związanych z praktycznymi aspektami prowadzenia działalności gospodarczej w tej postaci. Jedną z pominiętych w Kodeksie cywilnym kwestii jest przystąpienie nowego członka do już istniejącej spółki.

Osoba fizyczna może prowadzić działalność gospodarczą w wielu formach: samodzielnie, wspólnie z innymi osobami (spółka cywilna) czy w ramach odrębnego podmiotu jakim jest spółka prawa handlowego. Śmierć przedsiębiorcy i kwestie dziedziczenia po nim mogą jednak sprowadzić na spadkobierców wiele problemów.

Choć spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej- możemy mówić o jej reprezentacji- ktoś musi działać w imieniu wspólników- inaczej konstrukcja ta byłaby nieużyteczna.

Spółka cywilna- to umowa zawarta do osiągnięcia określonego celu gospodarczego- ten w założeniu ma przynieść zysk. Jak jednak go podzielić pomiędzy wspólników.

Z uwagi na to, że spółka cywilna jest tylko umową, nie można (formalnie) mówić o jej majątku- w praktyce, część majątku wspólników wniesiona do spółki- podlega odrębnym zasadom egzekucji.

W odróżnieniu od spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) wspólnicy spółek osobowych co do zasady ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania przez nie zaciągnięte - wynika to z samej konstrukcji tzw. ułomnych osób prawnych.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, a co za tym idzie „ułomną osobą prawną”. Pociąga to daleko idące skutki w zakresie odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.

Pomimo, iż cechą odróżniającą spółki osobowe od spółek kapitałowych, jest teoretycznie większa trwałość i stabilności składu osobowego ich wspólników, to jednak ustawodawca w art. 10 ksh przewidział możliwość zbycia udziałów przez wspólników.

Ważną kwestią dla osób rozważających zawarcie umowy spółki cywilnej, jest wniesienie wkładu do spółki. Wkładem wspólnika może być wniesiona do spółki własności lub inne prawa, a także osobiste świadczenie usług.

Często wspólnicy, przy formułowaniu umowy spółki, nie odnoszą się wprost do możliwości ustanowienia zastawu na jej udziałach. W takim przypadku należy sprawdzić czy umowa spółki zezwala na zbycie jej udziałów (rozumiane jako przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na rzecz osoby trzeciej). Ponadto, zgodnie z treścią art. 10 ksh, zbycie udziałów spółki jest możliwe – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej - po uzyskaniu zgody pozostałych udziałowców.

Wspólnicy spółek osobowych (m.in. sp. jawnej) odpowiadają za zobowiązania tych spółek (z pewnymi wyjątkami, uzależnionymi od typu spółki). Mogą jednak powoływać się na zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (w tym zarzut przedawnienia).

Śmierć wspólnika spółki z o.o. może powodować pewne problemy wynikające z przejścia przysługujących mu udziałów w spółce na osoby po nim dziedziczące. Co do zasady, w przypadku braku testamentu dziedziczenie praw i obowiązków przysługujących spadkodawcy regulowane jest przez przepisy Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ogólna zasadą w pierwszej kolejności powołane są do spadku dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, zniosła obowiązek składania oświadczeń woli spółce jedynemu wspólnikowi spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Nie zawsze jednak wystarczy zwykła forma pisemna.

Wpisowi do KRS podlegają spółki, których zasady funkcjonowania reguluje kodeks spółek handlowych – spółka jawna, spółka partnerska. spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna, spółka z o.o.

Podstawą systemu rejestracji firmy przez osoby fizyczne w jednym okienku jest formularz EDG-1. Składa się go w gminie i informacje w nim zawarte pozwalają uzyskać wpis do gminnej ewidencji przedsiębiorców, nadanie NIP i REGON-u, zgłoszenie do ZUS jako płatnika składek. EDG-1 służy też do aktualizacji tych danych.

Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zaskarżyć uchwałę tej spółki? W świetle aktualnego orzecznictwa wydaje się, że nie.

Duża część małych firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw kończy działalność po pierwszych trzech latach. Przyczyniają się do tego często prozaiczne błędy, których bardzo łatwo jest uniknąć.

Razem z bratem prowadzimy firmę handlową. Przelewy na wszystkie podatki wysyłamy z rachunku bankowego naszej spółki jawnej, bo wszystko w spółce dzielimy po połowie. Podatek dochodowy każdy z nas płaci w innym urzędzie skarbowym. Brat nie ma problemów, a ja dostałem wezwanie że zalegam z podatkiem ponieważ mój urząd uważa że spółka nie może za mnie płacić. Poprzednio miałem spółkę jawną z żoną, przelewy były wysyłane z rachunku spółki i ten sam urząd nie miał zastrzeżeń. Czy to możliwe żeby w każdym urzędzie obowiązywały inne przepisy?

Prokura nie ma nic wspólnego z prokuraturą (oprócz podobnej nazwy). Prokura jest bowiem specjalnym rodzajem pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS (w praktyce - spółki prawa handlowego).

Wspólnicy, Udziały

Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?

Kiedy wspólnik spółki jawnej może żądać rozwiązania spółki?

Co oznacza śmierć wspólnika dla spółki jawnej?

Czy umowa spółki jawnej może wyłączyć zakaz konkurencji?

Czym jest zakaz konkurencji w spółce jawnej?

Jakie uprawnienia wspólnika spółki jawnej mogą zostać zbyte?

Jakich wierzytelności wspólnik spółki jawnej nie będzie mógł potrącić?

Kiedy wspólnik spółki jawnej może być zwolniony z konieczności udziału w stratach?

Czy wyższy wkład daje wyższe odsetki z udziału kapitałowego spółki jawnej?

Jak założyć spółkę jawną?

Jaki wkład można wnieść do spółki jawnej?

Czy można zwolnić członka zarządu spółki z o. o. z odpowiedzialności?

Jaką wybrać firmę dla spółki jawnej?

Jak na drodze sądowej pozbawić reprezentacji wspólnika spółki jawnej?

Jak pozbawić wspólnika spółki jawnej możliwości działania?

Czym jest udział kapitałowy w spółkach osobowych?

Czym jest suma komandytowa?

Co może być wkładem do spółki komandytowej?

Jak rozliczyć wspólne usługi reklamowe w sieci?

Podstawy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja wspólników w spółce komandytowej

Umowa sprzedaży udziałów

Pozycja wspólników w spółce komandytowej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Uprzywilejowanie akcji i udziałów w spółkach

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Konflikt w spółce cywilnej

Kiedy suma wartości udziałów nie odpowiada wysokości kapitału zakładowego?

Ile udziałów należy zakupić aby mieć pełną kontrolę nad spółką z o.o.?

Przystąpienie do spółki cywilnej

Działalność gospodarcza a dziedziczenie

Kto reprezentuje spółkę cywilną?

Udział w zyskach spółki cywilnej

Prowadzenie egzekucji z majątku spółki cywilnej

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Zbycie udziałów w spółkach osobowych

Własność rzeczy wniesionych do spółki cywilnej

Ustanowienie zastawu rejestrowego na udziale w spółce osobowej

Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Forma czynności i prawnych zawieranych pomiędzy jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem

Zgłoszenie w ZUS wspólników spółek z KRS

Jedno okienko - wspólnik spółki cywilnej w ZUS

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Najczęstsze błędy początkujących przedsiębiorców

Czy można zapłacić podatek za wspólnika?

Prokura